中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中信金属股份有限公司2024年度涉及中信财务有限公司关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就中信金属2024年度涉及中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、基本情况
（一）交易背景情况
公司和中信财务于2023年10月27日订立了金融服务协议。根据金融服务协议，中信财务已同意在自2023年10月27日开始的三年期间按照协议约定为公司提供相关金融服务。
（二）中信财务的基本情况
1、中信财务注册地、组织形式和总部地址
中信财务成立于2012年11月19日,统一社会信用代码为91110000717834635Q。注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，法定代表人为张云亭。公司于2021年08月18日取得国家金融监督管理总局北京监管局换发的《中华人民共和国金融许可证》（以下简称“《金融许可证》”）（机构编码为L0163H211000001）。
中信财务注册资本为661,160.00万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 283,870.29 | 42.94 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中信泰富有限公司 | 173,387.79 | 26.23 |
| 中信建设有限责任公司 | 83,491.26 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 25,047.38 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 19,072.65 | 2.88 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 17,338.78 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 15,604.90 | 2.36 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 合计 | 661,160.00 | 100.00 |
注：上述表格中数据尾数差异，系计算中四舍五入所致。
2、经营范围
企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3、经营情况
截至2024年12月31日，中信财务资产总额508.55亿元；负债总额424.28亿元；所有者权益合计84.26亿元，其中：实收资本66.12亿元、盈余公积6.02亿元、一般风险准备5.18亿元，未分配利润6.89亿元。
2024年度中信财务实现营业总收入10.89亿元；实现利润总额9.53亿元；实现税后净利润7.61亿元。
二、金融服务协议的主要内容及条款
（一）存款业务
中信财务为公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构提供的
同期同档次存款利率。
（二）结算业务
中信财务为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。
（三）综合授信业务
中信财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、票据贴现、保函、即期结售汇等资金融通业务。其中：（1）中信财务向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；（2）中信财务向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考TERM SOFR（前瞻性期限担保隔夜融资期限利率）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率；（3）中信财务向公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率。
（四）委托贷款业务
中信财务就提供委托贷款服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（五）其他金融服务
中信财务向公司办理其他金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
三、经会计师审计的中信金属2024年度涉及中信财务关联交易情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的XYZH/2025BJAA7B0214《关于中信金属股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，信永中和审计了中信金
属的2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，并于2025年3月25日出具了XYZH/2025BJAA7B0217无保留意见的审计报告。
根据上海证券交易所相关规定，中信金属编制了《中信金属股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。信永中和核对了汇总表所载项目金额与审计中信金属2024年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
2024年度，公司与中信财务的关联交易情况汇总如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付 利息、手续费 |
| 一、存放于中信财务公司存款 | 1,598,035,110.85 | 65,088,136,397.48 | 65,835,246,062.72 | 850,925,445.61 | 12,694,865.49 |
| 二、向中信财务公司借款 | 1,800,456,030.91 | 2,811,059,514.44 | 4,008,325,180.86 | 603,190,364.49 | 54,907,148.58 |
| 三、向中信财务公司的票据贴现 | - | 174,583,599.83 | 174,583,599.83 | - | 601,227.37 |
| 四、向中信财务公司取得的授信 | 7,500,000,000.00 | - | - | 7,500,000,000.00 | - |
四、公司关于中信财务的风险持续评估报告
公司通过查验中信财务《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了中信财务2024年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对中信财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中信金属股份有限公司对中信财务有限公司2024年年度风险持续评估报告》，公司认为：
（一）中信财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。
（二）未发现中信财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
（三）未发现中信财务截至2024年12月31日存在与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度重大设计缺陷和执行缺陷。
（四）中信财务运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与中信财务之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
五、公司关于中信财务的风险处置预案
公司已制定关于中信财务的风险处置预案，主要内容如下：
“第七条 公司在财务公司提供金融服务期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，工作小组应立即启动风险处置程序，同时报告领导工作组和公司董事会及时履行相应的临时信息披露义务：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条，
或第23条规定的情形；
（二）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（三）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额，但未向监管报告的；
（四）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信
息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（五）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（六）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（八）财务公司出现严重支付危机；
（九）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；
（十）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（十一）其他有可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 工作小组启动应急处置程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，必要时进驻现场调查发生交易风险等相关风险的原因，并根据风险起因和风险状况制定风险应急处置方案。风险应急处置方案应当根据风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险应急处置方案主要包括以下内容：
（一）明确应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（二）明确各项化解风险措施的组织实施方案；
（三）落实化解风险措施情况的督查和指导。
第九条 针对出现的风险，公司应与财务公司保持密切沟通，共同寻求解决风险的办法。具体措施包括且不限于：
（一）公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
（二）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；
（三）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。第十条 突发性金融服务风险平息后，领导工作组联合财务公司对风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好风险防范和处置工作，并重新评估财务公司的风险状况，必要时调整存款比例及其他交易规模。如前次事项影响风险的因素仍未能消除，则择机撤出全部存款并终止其他交易。第十一条 领导工作组应对财务公司的经营情况、风险管理和内部控制活动进行重新评估，根据评估结论，重新审议与财务公司的金融业务。”经核查，2024年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。
六、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司于2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联股东对该议案回避表决。本次关联交易履行了必要的审批程序。
公司在《中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》中对与中信财务签订《金融服务协议》及相关关联交易情况进行披露。
经核查，公司与中信财务签订《金融服务协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中信金属与中信财务签署的《金融服务协议》条款完备。2024年度，中信财务严格按照《金融服务协议》约定的服务内容与中信金属开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，
协议履行情况良好。中信财务严格按照《风险处置预案》规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。中信金属有关《金融服务协议》《风险处置预案》的相关信息披露具备真实性。综上，保荐人对公司前述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2024年度涉及中信财务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 张 欢
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2024年度涉及中信财务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余见孝 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日