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福莱特:国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2025-03-28

国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“福莱特”或“公司”)持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对福莱特2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]664号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司向社会公众公开发行面值总额人民币400,000万元A股可转换公司债券,期限6年。截至2022年5月26日止,公司实际公开发行可转债4,000万张,每张面值为人民币100元,按面值发行,认购资金总额为人民币4,000,000,000.00元。募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)人民币23,078,799.67元后,募集资金净额为人民币3,976,921,200.33元。募集资金总额扣除保荐承销费人民币20,754,716.98元及对应增值税人民币1,245,283.02元后,公司实际收到募集资金人民币3,978,000,000.00元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了德师报(验)字(22)第00231号验证报告。

截至2024年12月31日止,公司2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金承诺投资项目“年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”、“年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目”、“分布式光伏电站建设项目”及补充流动资金分别使用募集资金人民币1,390,941,796.13元、人民币189,993,228.08元、人民币302,729,186.73元及人民币1,200,000,000.00元,合计使用募集资金人民币3,083,664,210.94元,使用闲置募集资金补充流动资金计人民币500,000,000.00元(相关情况详见本报告三、(三)),募集资金专用账户余额为人民币450,755,996.85元(其中包

括累计收到银行存款利息收入扣除手续费计人民币48,183,237.82元、理财投资收益人民币6,593,296.35元以及公司2021年1月非公开增发A股股票募集资金承诺投资项目结余募集资金转入人民币1,643,673.62元)。

(二)2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2742号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司获准向特定对象发行不超过509,068,000股人民币普通股(A股)股票。截至2023年7月19日止,公司实际向特定对象发行每股面值为人民币0.25元的人民币普通股(A股)204,429,301股,每股发行价格为人民币29.35元,募集资金总额为人民币5,999,999,984.35元,扣除发行费用(不含增值税)计人民币34,592,837.65元后,募集资金净额为人民币5,965,407,146.70元。募集资金总额扣除承销保荐费人民币31,132,075.39元及对应增值税人民币1,867,924.52元后,公司实际收到募集资金人民币5,966,999,984.44元。上述募集资金净额情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了德师报(验)字(23)第00190号验资报告。

截至2024年12月31日止,公司2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金承诺投资项目“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”、“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”及补充流动资金分别使用募集资金人民币1,938,318,789.39元、人民币2,023,981,434.39元及人民币1,800,000,000.00元,合计使用募集资金人民币5,762,300,223.78元,募集资金专用账户余额为人民币248,463,380.79元(其中包括累计产生银行存款利息收入扣除手续费计人民币43,611,565.34元、理财投资收益人民币152,054.79元)。

二、募集资金的存放及管理情况

(一)募集资金管理制度制定和执行情况

公司已制定《福莱特玻璃集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定,公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。公司对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户。

(二)募集资金存放和管理情况

1、2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

公司及公司的子公司凤阳福莱特新能源科技有限公司(以下简称“凤福新能源”)和保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“中信嘉兴分行”)、兴业银行嘉兴分行营业部(以下简称“兴业嘉兴分行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年12月31日止,公司2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

公司名称开户银行银行账号初始存放金额2024年12月31日余额
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行350681066411156,000,000.003,147,727.80
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行364981073081236,000,000.00852.80
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行383181075327197,000,000.008,020,549.12
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行3545810640431,200,000,000.0059,282.18
公司中国工商银行股份有限公司嘉兴分行12040600290001391161,789,000,000.0019,783,592.73
公司中信银行股份有限公司南湖支行8110801013502453544400,000,000.0036,865.42
公司兴业银行股份有限公司嘉兴分行358500100100959273-158,335,003.78
凤福新能源中国银行股份有限公司嘉兴市分行387081085363-6,992,450.19
凤福新能源中国工商银行股份有限公司嘉兴分行1204060029000139488-172,646,734.69
凤福新能源中信银行股份有限公司南湖支行81180801013802453567-81,732,938.14
合计3,978,000,000.00450,755,996.85

上述初始存放的募集资金人民币3,978,000,000.00元与本次发行募集资金净额人民币3,976,921,200.33元的差异主要为已支付未置换的其他发行费用人民币1,078,799.67元。

2、2023年7月向特定对象发行A股股票

公司及公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司(以下简称“安福玻璃”)和保荐机构国泰君安分别与中行嘉兴分行、工行嘉兴分行、中信嘉兴分行、兴业嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年12月31日止,公司2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

公司名称开户银行银行账号初始存放金额2024年12月31日余额
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行3922831929021,930,000,000.009,255.40
公司中国银行股份有限公司嘉兴市分行379283198935457,000,000.001,563.88
公司中国工商银行股份有限公司嘉兴分行1204060029000142832610,000,000.00729,764.15
公司中国工商银行股份有限公司嘉兴分行12040600290001427081,779,999,984.442,142,657.26
公司中信银行股份有限公司南湖支行81108010125027379171,190,000,000.001,147,928.66
公司中信银行股份有限公司南湖支行8110801012702737918-1,000.36
安福玻璃中国银行股份有限公司嘉兴市分行394883200190-313,804.35
安福玻璃中国银行股份有限公司嘉兴市分行381883199496-1,289,009.20
安福玻璃中国工商银行股份有限公司嘉兴分行1204060029000142956-91,002,366.41
安福玻璃中信银行股份有限公司南湖支行8110801012402737913--
安福玻璃兴业银行股份有限公司嘉兴分行358500100101260220-151,826,031.12
合计5,966,999,984.44248,463,380.79

上述初始存放的募集资金人民币5,966,999,984.44元与本次发行募集资金净额人民币5,965,407,146.70元的差异主要为已支付未置换的其他发行费用人民币1,592,837.74元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止,2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件一《2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

截至2024年12月31日止,2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件二《2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

公司于2022年6月15日召开了第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目中的“年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”及“年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目”的自筹资金为人民币1,030,276,507.43元,具体情况如下:

单位:人民币元

序号项目名称自2021年6月16日至2022年5月26日止以自筹资金预先投入金额
1年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目892,659,268.36
2年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目137,617,239.07
合计1,030,276,507.43

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入A股可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(22)第E00268号)。前述募集资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换已于2022年实施完成。

2、2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金情况

公司于2023年8月8日召开了第六届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金,具体情况如下:

单位:人民币元

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《以自筹资金预先投入向特定对象发行A股股票募集

序号项目名称自2022年6月1日起至2023年7月19日止以自筹资金预先投入金额
1年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目1,515,093,448.43
2年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目297,195,034.64
合计1,812,288,483.07

资金承诺投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(23)第E00289号)。前述募集资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换已于2023年实施完成。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

公司于2022年10月27日召开的第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期前归还募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金人民币580,000,000.00元用于暂时补充流动资金,截至2023年10月26日到期前公司已将其及时归还至募集资金专户。

公司于2023年11月13日召开的第六届董事会第四十六次会议及第六届监事会第三十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期前归还募集资金专用账户。公司监事会发表了明确的同意意见,保荐机构出具了同意的核查意见。公司使用闲置募集资金人民币500,000,000.00元用于暂时补充流动资金,截至2024年11月12日到期前公司已将其及时归还至募集资金专户。

公司于2024年11月18日召开的第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期前归还募集资金专用账户。公司监事会发表了明确的同意意见,保荐机构出具了同意的核查意见。截至2024年12月31日止,公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币500,000,000.00元。

(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

1、2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及凤福新能源使用总额不超过人民币28亿元的闲

置募集资金进行现金管理,现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金专用账户。截至2022年12月31日止,凤福新能源利用暂时闲置募集资金人民币400,000,000.00元进行现金管理,累计产生投资收益人民币6,593,296.35元,前述理财产品均已到期赎回,理财产品本金及相关投资收益均已返还至募集资金账户。

公司于2024年6月7日召开的第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第四十二次会议,审议通过了《关于使用2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及凤福新能源使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金专用账户。公司及凤福新能源2024年度未利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金情况

公司于2023年8月2日召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及安福玻璃使用总额不超过人民币20亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金专用账户。公司及安福玻璃在现金管理期限内未利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司于2024年8月27日召开的第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及安福玻璃使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金专用账户。截至2024年12月31日止,安福玻璃利用暂时闲置募集资金人民币100,000,000.00元进行现金管理,累计产生投资收益人民币152,054.79元,前述理财产品均已到期赎回,理财产品本金及相关投资收益均已返还至募集资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况,公司不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

公司年审会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为,福莱特集团的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定编制,在所有重大方面真实反映了福莱特集团截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:福莱特2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。

(以下无正文)

本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页

保荐代表人:

周 琦胡伊苹

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

附件一

2022年5月公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额397,692.12本年投入募集资金总额28,414.55
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额(注2)308,366.42
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) (注1)本年度 投入金额截至年末累计投入金额(2)截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) (3)=(2)-(1)截至年末投资进度(%)(4) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态 日期本年实现 的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目194,500.00194,500.00194,500.005,292.85139,094.18(55,405.82)71.512022年注4
分布式光伏电站建设项目63,492.1263,492.1263,492.1222,539.0730,272.92(33,219.20)47.68注3不适用(注3)不适用(注3)
年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目19,700.0019,700.0019,700.00582.6318,999.32(700.68)96.442022年不适用(注5)不适用
补充流动资金120,000.00120,000.00120,000.00-120,000.00-100.00不适用不适用不适用
合计397,692.12397,692.12397,692.1228,414.55308,366.42(89,325.70)
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、(三)
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三、(四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金使用的其他情况不适用

注1:公司按照项目建设进度投入资金,各期末时点的承诺投入金额以募集资金投资项目拟投入募集资金的总额列示。

注2:截至2024年12月31日止,公司累计使用募集资金人民币3,083,664,210.94元,其中2022年度以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,030,276,507.43元(详见本报告三、(二)),2022年度使用募集资金人民币1,551,757,435.77元,2023年度使用募集资金人民币217,484,813.03元,2024年度使用募集资金人民币284,145,454.71元。

注3:分布式光伏电站建设项目分四期建设,截至2024年12月31日止,一期、二期、三期已达到预定可使用状态。分布式光伏电站建设项目系提升公司清洁能源使用比例,降本增效,因此未承诺效益。

注4:年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目包含2座窑炉,于2022年达到预定可使用状态。募投项目的年度承诺效益系根据《福莱特玻璃集团股份有限公司年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目可行性研究报告》中完全达产后的年度承诺效益,为不含税销售收入人民币161,923.06万元。2024年实现销售收入为人民币173.657.59万元,实现承诺效益。注5:年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目系对公司位于嘉兴生产基地的太阳能光伏超白玻璃生产线进行全面的技术升级和改造,因此未承诺效益。

附件二

2023年7月向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额596,540.71本年投入募集资金总额112,415.50
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额(注2)576,230.02
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) (注1)本年度 投入金额截至年末累计投入金额(2)截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) (3)=(2)-(1)截至期末投资进度(%)(4) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态 日期本年实现 的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目193,000.00193,000.00193,000.0021,187.72193,831.88831.88100.432023年注3
年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目227,000.00223,540.71223,540.7191,227.78202,398.14(21,142.57)90.54注4注4
补充流动资金180,000.00180,000.00180,000.00-180,000.00-100.00不适用不适用不适用
合计600,000.00596,540.71596,540.71112,415.50576,230.02(20,310.69)
未达到计划进度原因(分具体募投项目)注3
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、(三)
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三、(四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金使用的其他情况不适用

注1:公司按照项目建设进度投入资金,各期末时点的承诺投入金额以募集资金投资项目拟投入募集资金的总额列示。

注2:截至2024年12月31日止,公司累计使用募集资金人民币5,762,300,223.78元,其中2023年度以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,812,288,483.07元(详见本报告三、(二)),2023年度使用募集资金人民币2,825,856,744.91元,2024年度使用募集资金人民币1,124,154,995.80元。

注3:年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目包含5座窑炉,于2022年、2023年达到预定可使用状态。募投项目的年度承诺效益系根据《福莱特玻璃集团股份有限公司年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目可行性研究报告》,项目完全达产后的年度承诺效益为不含税销售收入人民币492,809.30万元。2024年实现销售收入为人民币459.573.92万元,未实现承诺效益,系2024年光伏玻璃市场价格下滑的影响。

注4:截至2024年12月31日止,年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目包含4座窑炉,其中2座窑炉于2024年达到预定可使用状态。募投项目的年度承诺效益系根据《福莱特玻璃集团股份有限公司年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)可行性研究报告》,投产第一年的承诺效益为不含税销售收入人民币147,842.79万元,2024年承诺效益按照投产第一年的承诺效益折算成月度承诺效益乘以当年可实现效益月份数,为人民币43,120.81万元。2024年募投项目实现销售收入人民币136,364.13万元,实现承诺效益。


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