证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2025）011号
杭州泰格医药科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年3月27日在杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园A座18层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年3月13日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由公司董事长叶小平主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司2024年度报告全文、报告摘要及2024年度业绩公告的议案》；
公司2024年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2024年度业绩公告详见香港联合交易所信息披露网站。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
二、审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了
2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事杨波、廖启宇、袁华刚与刘毓文分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
四、审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润人民币405,143,491.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因公司法定盈余公积金已达到注册资本50%以上，故公司2024年未提取法定盈余公积金。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币2,046,453,311.20元，合并报表累计未分配利润为人民币8,688,647,453.50元。
考虑到公司业务持续发展，且主营收入保持稳定增长，利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配：
公司拟以2024年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减公司回购专户持有股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，
剩余未分配利润，结转以后年度分配；公司不以资本公积金向全体股东转增股本。截至本公告日，公司股份回购证券专用账户持有公司股份9,806,300股，按照公司公告日总股本864,948,570股扣减回购股份9,806,300股后855,142,270股为基数进行测算，现金分红总金额为256,542,681.00元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司2024年度已实施的股份回购金额191,146,104.89元视同现金分红，公司2024年度实际拟分配现金红利共计447,688,785.89元（含2024年度实施的股份回购金额）。公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红比例、送红股比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2024年度利润分配方案》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过后实施。
五、审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
2024年度公司实现营业收入660,312.02万元，比上年同期下降10.58%；归属于上市公司股东的净利润40,514.35万元，比上年同期下降79.99%。公司资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为，公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
六、审议并通过《关于公司<2024年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议并通过《关于公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》；
报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》;
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于聘请会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
九、审议并通过《关于2024年度日常关联交易确认的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司与相关关联人实际发生的日常关联交易金额为7,627.55万元。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2024年度日常关联交易确认的公告》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，具体内容详见《公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事叶小平先生、曹晓春女士、吴灏先生及闻增玉先生回避表决。
十、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为补充公司2025年度的流动资金需要，公司拟向银行申请金额不超过人民币100亿元的综合授信额度。
公司提请股东会授权法定代表人在上述额度范围内，签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，以及办理与综合授信额度相关的其他事宜。授权期限自公司2024年度股东会审议通过本议案之日起至公司下一年年度股东会决议作出之日止。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十一、审议并通过《关于委托理财的议案》；
公司及子公司在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求和资金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币35亿元资金进行低风险与收益相对固定的委托理财、银行大额存单和结构性存款等产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
本次委托理财有效期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。上述最高额度可由公司及子公司共同循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于2024年度套期保值产品交易确认及2025年度套期保值产品交易额度预计的议案》；
截至2024年12月31日，公司未开展外汇套期保值业务。公司董事会同意公司及子公司2025年度开展外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币3亿元或等值外币，动用的交易保证金和权利金上限不超过公司最近一期经审计净利润的50%。期限为该额度自董事会批准之日起12个月内有效，在期限内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币3亿元或等值外币。如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。董事会授权公司董事长在额度内行使外汇套期保值业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由公司财务部门负责外汇套期保值业务交易的具体办理事宜。
同意一并通过公司编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于变更H股募集资金使用用途的议案》；
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于变更H股募集资金使用用途的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十四、审议并通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度报告》第四节“公司治理”部分。
公司拟定了董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案，具体如下：
2025年度，公司执行董事根据其在公司任职情况领取薪酬，不领取董事津贴；公司独立非执行董事2025年度津贴标准为人民币30万元/年（含税）。高级管理人员由公司薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬。
此外，公司总经理同时担任董事会合规、环境、社会及公司治理管理委员会主席，同意将该委员会主席的工作职责以及公司ESG管理目标的达成情况纳入总经理2025年度考核范围内，作为其年度绩效考核评价的重要依据。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十五、审议并通过《公司2024年度可持续发展报告暨环境、社会与公司治理报告的议案》；
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2024年度可持续发展报告暨环境、社会与公司治理报告》。本议案已经公司董事会合规、环境、社会及公司治理管理委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况，拟增加公司经营范围，并据此对《公司章程》中的相关条款进行修订
并办理工商变更登记备案等手续。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《章程修订对照表》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十七、审议并通过《关于授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》；为满足公司经营发展的需要，公司董事会拟提请股东会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司H股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部
门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行且在香港联交所上市的H股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司H股股份数量不超过本议案经
股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行H股股份数量的10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相
同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就
所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人
偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事
会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、
回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通
知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及
采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指公司股东会审议通过本议案、A股类别股东会议及H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）公司2024年年度股东会结束时；
（2）公司股东会审议通过本议案、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别审议通
过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）公司股东于任何股东会上通过特别决议案、公司H股股东和A股股东于各自召开
的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会、2025年第一次A股以及2025年第一次H股类别股东会议审议。
十八、审议并通过《关于授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》；为满足公司业务发展的需要，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本议案经股东会审议通过之日公司已发行H股股份数量的20%的新H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及
处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新H股的类别及数目；
（2）新H股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）发行对象；
（5）募集资金投向；
（6）向现有股东发行的新H股的类别及数目；和/或
（7）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其
他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处
理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案时已发行H股股份数量的20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、
发行及处理H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》《证券
法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及深圳证券交易所创业板股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根
据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发
及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司股东会审议通过本议案之后，公司2024年度股东会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十九、审议并通过《关于提议召开公司2024年度股东会、2025年第一次A股以及2025年第一次H股类别股东会议的议案》。公司董事会同意召开2024年度股东会、2025年第一次A股以及2025年第一次H股类别股东会议审议公司本次董事会会议审议通过且需要提交公司2024年度股东会、2025年第一次A股以及2025年第一次H股类别股东会议审议的事项，并授权公司董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2024年度股东会、2025年第一次A股以及2025年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十八日