证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2025-016
诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法律意见书。
2、2023年8月9日至2023年8月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由251名调整为249名，授予权益总量240.0000万股保持不变，首次授予权益数量由
201.6000万股调整为198.2880万股，预留授予权益数量由38.4000万股相应调整为
41.7120万股。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2024年10月17日为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属日，向符合归属条件的239名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次共归属限制性股票58.1256万股。因部分激励对象离职或自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，本次合计
共作废限制性股票3.8304万股。公司并取消授予本激励计划预留的41.7120万股限制性股票。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、终止实施本激励计划的原因
根据公司2024年度业绩情况，公司2024年度净利润增长率未达到本激励计划考核要求。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展目标发生调整，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施
鉴于公司拟终止实施本激励计划，将作废本激励计划首次授予但尚未归属的
136.3320万股限制性股票。
公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司终止实施本激励计划后，将继续优化长期激励体系，充分调动管理团队与核心技术、业务人员的积极性，在公司股东大会审议通过终止实施本激励计划的三个月后，择机开展其他股权激励计划，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
四、终止本激励计划的审批程序
公司于2025年3月27日召开第五届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司终止实施2023年限制性股票激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议；本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2025年3月28日