证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-024债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司于2019年与浙江鹏源物产控股有限公司（曾用名宁波鹏源物产控股有限公司）签订了租赁合同，租赁浙江鹏源物产控股有限公司开发的朝里中心部分办公用房25,222.91平方米，租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。因增值税专用发票税率差异调整租金及公司退租1,093.50平方米办公用房，2025年7月1日至2028年6月30日期间，预计每年租金为1,070.50万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将每年交易金额纳入年度日常关联交易预计，合计金额在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
? 过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易为1,315.53万元，不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
2019年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要与浙江鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）签订了《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同》），租赁坐落在宁波市高新区光华路上的朝里中心部分房产，建筑面积25,222.91平方米，租赁期限自2019年7月1日起至2031年6月30日止，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议及2018年年度股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本关联交易合同应每三年重新审议并履行信息披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鹏源物产为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，双方均系公司实际控制人张江平、张江波控制的企业。故鹏源物产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：浙江鹏源物产控股有限公司
曾用名：宁波鹏源物产控股有限公司
统一社会信用代码：91330201587494539R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2012年2月23日
注册资本：22,000万元
注册地址：浙江省宁波高新区朝里中心1幢1号19-3
主要办公地点：宁波高新区朝里中心A座20F
法定代表人：戴志勇
实际控制人：张江平、张江波
经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内贸易代理；非居住房地产租赁；物业管理；五金产品批发；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；塑料制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；纸制品销售；木材销售；机械设备销售；橡胶制品销售；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称、类别及权属状况说明
租入资产：本次租赁房产为朝里中心A号楼、C号楼部分房产，建筑面积合
计25,222.91平方米，具体分布为朝里中心A号楼5层至14层部分房屋及朝里中心C号楼3层至20层部分房屋。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯。2024年1月1日起，公司退租朝里中心A号楼11层（面积1,093.50平方米）,租赁面积调整为24,129.41平方米。
鹏源物产为租赁房产的产权所有人，本次交易标的产权清晰，截至目前鹏源物产已在该租赁房产上设定抵押,不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会影响公司租赁事项。
2、资产情况的说明
朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。
（二）关联交易定价及交易价格
2019年签订租赁合同前，公司已委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南路255号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0246号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2019年02月28日，评估方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为1,121.78万元。双方经协商确定年租金为1,105万元，较评估价格低1.50%。
实际租赁中, 因增值税专用发票税率差异调整租金及公司退租1,093.50平方米办公用房，2019年7月1日至2022年6月30日期间实际每年支付租金1,054.77万元，2022年7月1日至2023年6月30日期间实际支付租金1,086.42万元，2023年7月1日至2024年6月30日期间实际支付租金1,103.36万元，2024年7月1日至2025年6月30日期间实际支付租金1,039.32万元。2025年7月1日至2028年6月30日期间，预计每年租金为1,070.50万元。该关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东
尤其是中小股东利益的情形。
四、租赁合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁波鹏源物产控股有限公司(现浙江鹏源物产控股有限公司)乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（二）交易价格
交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房屋租赁期为12年，自2019年7月1日起至2031年6月30日止；租赁期共分四个租赁周期，每个租赁周期为36个月。第一个租赁周期租金为年租金1,105万元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增3%。本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。
（三）交付条款
自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部分面积进行装修。
（四）付款方式和付款期限
乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起10日内支付，自2020年起为每年度7月1日前支付后续12个月的租金。
甲方应当在收到乙方支付的租金后5日内向乙方提供增值税专用发票；若甲方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或按税率差调整结算价格。
（五）生效条件
本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起生效。
（六）费用承担
租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业管理等费用由乙方自行支付。
乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但A幢一层大堂的装
修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。
自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方支付补偿。
（七）转租条款
乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地产权证上载明的用途，且应提前30日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。
（八）优先权
12年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继续承租租赁房屋的，应于租赁期满前30天，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。
在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在同等条件下享有优先购买权。
（九）解除和终止
除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单方面终止或解除本合同。
无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的5日内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后10日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。
（十）违约责任
租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起7日内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。
甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起5日内
书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙方损失。租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担相应赔偿责任。
在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方赔偿相关损失。若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除合同。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次租赁的办公用房用于商品企划、产品设计开发、样衣制作、供应链订单履行以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司办公场地需要。本次租赁办公用房在公司总部大楼附近，有助于全品牌集中协同办公，提升公司整体办公环境和运行效率。
本次租赁房产的租赁期已于2019年7月1日开始，公司已按照相关法律、法规及企业会计准则的规定进行会计处理。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
第五届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致审议通过，并发表意见如下：本次重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易相关事项，符合公司实际情况及发展规划，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联交易的审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
（二）董事会的审议和表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张江平、张江波、戴志勇、朱伟回避表决。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2025年3月28日