证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2025-06号
四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第八十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”“大西洋”）第五届董事会第八十五次会议通知和材料已于2025年3月16日以专人送达及微信方式发出，会议于2025年3月26日在公司生产指挥中心会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人）。会议由公司董事长张晓柏主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2024年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年
年度股东会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2024年年度报告及年度报告摘要》。
（四）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2024年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《公司2025年度财务预算方案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（七）审议通过《公司2024年年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现利润总额为20,208.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润为15,497.88万元；年初未分配利润75,068.42万元，支付2023年现金股利4,936.83万元，提取法定盈余公积金970.36万元，2024年度可供股东分配利润84,659.12万元。
董事会同意公司2024年年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元
（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为897,604,831股，以此计算合计拟派发现金红利89,760,483.10元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2024年年度利润分配预案的公告》。
（八）审议通过《公司关于支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度报酬的议案》
同意公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度年报审计费用54.60万元、内控审计费用20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等12.71万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（九）审议通过《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请公司股东会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及2025年度审计工作量，届时与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬金额。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋独立董事2024年度述职报告》。
（十一）审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（十二）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十三）审议通过《公司关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》
经审计，公司年初各项资产减值准备余额为13,906.26万元，本年计提1,204.57万元，本年转回72.57万元、汇率变动影响减少0.77万元、本年核销615.29万元，年末余额为14,422.20万元。年末余额包括：坏账准备2,159.38万元、存货跌价准备3,262.92万元、固定资产减值准备8,032.62万元、无形资产减值准备514.79万元，投资性房地产减值准备93.39万元，在建工程减值准备359.10万元。
2024年公司共处置资产账面价值8,016.20万元，扣除已提折旧5,796.01万元，已提减值和跌价准备1,574.48万元，净值645.71万元，收回各项收入820.96万元，收益175.25万元。其中：固定资产处置净收益182.53万元、存货处置损失7.28万元。公司清算并注销控股子公司申源公司，本部长期股权投资账面价值减少1,020.00万元，本期本部投资损失951.54万元，其中4.16万元为申源公司本期利润亏损对合并报表影响金额，其余均在以前年度合并报表损益中体现。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司财务部门关于资产减值准备的初步测算数据详见2025年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于计提资产减值准备的公告》。本次董事会审议通过的计提减值准备金额经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，总金额比初步测算数据增加49.25万元。
（十六）审议通过《公司关于2025年度银行综合授信额度和融资计划的议案》
根据公司及控股子公司2025年度经营和发展对资金的需求，同意公司及控股子公司2025年度银行综合授信额度为人民币 7.89亿元；同意公司及控股子公司2025年度总融资额度控制在人民币5.05亿元内，公司及控股子公司可根据资金及融资成本情况相互调剂使用。其中：为盘活提高公司存量承兑汇票的使用效率，达到降低财务费用的目的，公司拟与招商银行成都分行进行票据池换开业务，银行综合授信额度10,000万元，公司融资额度6,000万元。
上述银行综合授信及融资额度决议有效期限，自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2025年度银行综合授信额度和融资计划的公告》。
（十七）审议通过《公司关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足控股子公司生产经营及发展对资金的需求，同意公司为下列控股子公司提供担保，2025年度预计提供担保事项如下：
上述担保事项有效期，自公司年度股东会审议通过之日起至次年公司召开年度股东会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会和股东会，但如有新增的除外。同时，公司签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
| 担保对象 | 授信银行 | 担保额度 （万元） | 保证方式 | 备注 |
| 上海大西洋焊接材料有限责任公司 | 招商银行股份有限公司上海延西支行 | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 5,000 | |||
| 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司启东市支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国银行股份有限公司启东支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 5,000 | |||
| 云南大西洋焊接材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司呈贡支行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 山东大西洋焊接材料有限公司 | 中国银行德州开发区支行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 自贡大西洋焊丝制品有限公司 | 中国银行股份有限公司自贡分行 | 6,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国建设银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 7,000 | |||
| 合计 | 20,000 | |||
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。
（十八）审议通过《公司关于2025年度与控股股东及其控股子公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2025年度与控股股东及其控股子公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2025年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2024年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 接受租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 100.00 | 0.03 | 87.18 | 0.03 |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.16 | 0.00 |
| 提供租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 15.00 | 0.00 | 10.71 | 0.00 |
| 提供租赁 | 四川大西洋贸易有限公司 | 2.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 接受租赁 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 1.00 | 0.00 | 0.27 | 0.00 |
| 合计 | 123.00 | 98.32 |
公司关联董事张晓柏、杨井国、曾秀回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（十九）审议通过《公司关于追加2024年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2025年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》
（一）2024年，公司与江苏申源特种合金有限公司实际发生日
常关联交易金额14,584.37万元，其中采购商品金额14,579.59万元、接受劳务金额4.78万元。由于生产需求量增加，导致公司与江苏申源特种合金有限公司发生的采购商品类日常关联交易金额高于预计额度，比年初预计金额超出579.59万元。同意追加2024年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度579.59万元。
（二）同意公司2025年度与江苏申源特种合金有限公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2025年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2024年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 17,000.00 | 5.60 | 14,579.59 | 4.80 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | 4.78 | 0.00 |
| 合计 | 17,010.00 | 14,584.37 |
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十）审议通过《公司关于2025年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2025年度与天津合荣钛业有限公司发生如下日常关联交易：
公司关联董事张晓柏回避了对本议案的表决。
| 交易类别 | 关联方 | 2025年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2024年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 2,300.00 | 0.76 | 1,904.67 | 0.63 |
| 合计 | 2,300.00 | 0.76 | 1,904.67 | 0.63 |
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十一）审议通过《公司关于2025年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》同意公司2025年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2025年预计额 （万元） | 占同类业务比例% | 2024年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% | 2025年预计与2024年实际差异原因 |
| 采购商品 | 大西洋科创公司 | 220.00 | 0.07 | / | / | 以前年度签订合同，需继续履行。 |
| 合计 | 220.00 | / | / | |||
公司关联董事曹铭回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十二）审议通过《公司关于2025年度与自贡硬质合金有限责任公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2025年度与自贡硬质合金有限责任公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2025年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2024年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 提供劳务 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.59 | 0.00 |
| 合计 | 5.00 | 0.59 |
公司关联董事杨井国回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案十八、议案十九、议案二十、议案二十一、议案二十二具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于追加确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计情况的公告》。
（二十三）审议通过《公司关于资产损失核销的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司资产损失核销的经济鉴证报告》，公司需核销资产损失的原值为2,773.66万元，已计提折旧1,099.15万元，已计提减值准备625.55万元，收回款项120.57万元，净损失金额
928.39万元。具体情况如下：
1.公司对四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司长期股权
投资本金为1,020.00万元，收回投资款68.46万元，累计投资损失
951.54万元，其中4.16万元为四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司本期利润亏损对合并报表影响金额，其余均在以前年度合并报表损益中体现。
2.公司控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司处置的老旧设备资产账面原值1,753.66万元、折旧1,099.15万元、计提减值准备625.55万元、收回报废收入52.11万元，计入2024年资产处置收益为23.15万元。
以上合计影响2024年利润总额增加18.99万元。但根据公司《资产损失核销管理办法》等相关规定，核算资产损失核销金额需剔除减值准备影响，但应按照实际损失时间还原核算累计折旧，上海大西洋焊接材料有限责任公司报废资产最终交付时间为2024年5月，故核算还原折旧为256.74万元、损失核销金额为345.66万元。
根据公司《资产核销管理办法》规定，同意核销公司的投资损失951.54万元和上海大西洋焊接材料有限责任公司固定资产损失金额345.66万元，合计1,297.20万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开年度股东会的议案》
同意本次董事会后暂不召开公司2024年年度股东会，有关召开2024年年度股东会的相关事宜另行确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2025年3月28日