中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《董事会审计委员会工作细则》”）的相关规定，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，继续认真履行审计委员会监督外部审计与指导内部审计的工作职责，积极向董事会建言献策，助力董事会科学决策水平不断提高。
2024年度，审计委员会共计召开6次会议，审议议案19项，针对其中的17项议题向董事会提出具体的意见和建议。审议的主要内容涉及定期报告、募集资金存放与使用、内控评价报告和内控年度工作计划、年度财务预算、年度财务决算、利润分配、年度审计机构聘任、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、关于对财务公司风险评估以及关联交易核查等事项。现将2024年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由3名董事组成，其中包括独立董事2人，董事1人。具体成员为独立董事王志成、李宝山及董事刘少静，由具有财务专业背景的独立董事王志成担任委员会主席，各委员的简历和任职情况如下：
王志成，男，1974年出生，会计学博士，注册会计师，无境外居留权。1999年6月至2001年4月，任兰州大学经济与管理学院教师；2001年4月至2005年5月，历任天健会计师事务所管理咨询部咨询顾问、经理；2005年5月至2006年10月，任德勤华永会计师事务所北京分所企业风险管理服务部经理；2006年10月至2015年5月，历任华北电力大学经济与管理学院会计教研室教师、教研室主任；2015年5月至今，任北京国家会计学院教师、副教授；2022年6月至今，任公司独立董事。
李宝山，男，1953年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1971年11月至1974年8月，在牡丹江电业局工作；1977年10月至1980年12月，任石油部管道设计院技术员；1981年1月至1984年12月，任国家发展与改革委员会能源所研实员；1985年1月至1990年11月，任中国农业部规划设计院工程师；1991年1月至2014年4月，任中国科技部高新司副处长、调研员、副巡视员；2009年11月至今，任中国可再生能源学会副理事长、特别顾问。2019年8月至今，任公司独立董事。
刘少静，男，1977年6月生，经济学硕士，正高级会计师，无境外居留权。2003年7月至2007年9月，任中国电子系统工程总公司财务部主管会计；2007年9月至2008年11月，任中国电子信息产业集团公司资产经营部业务主办；2008年11月至2013年10月，任中国电子信息产业集团公司资产经营部会计师；2013年10月至2017年4月，任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部专项副经理；2017年4月至2019年3月，中国电子信息产业
集团有限公司资产经营部副处长（主持工作）；2019年3月至2019年9月，任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部处长；2019年9月至今，任中国节能环保集团有限公司总部资本运营部副主任。2020年12月至今，任公司董事。
二、审计委员会召开会议的情况2024年度，审计委员会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2024年3月19日 | 第五届董事会审计委员会第十次会议 | 一、听取《致同会计师事务所关于公司2023年度审计工作情况的汇报》二、关于审议公司2023年度财务决算报告的议案三、关于审议公司2023年度利润分配预案的议案四、关于审议公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案五、关于续聘公司2024年度审计机构的议案六、关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案七、关于审议公司对中节能财务有限公司2023年度风险评估报告的议案八、关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案九、关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案十、关于审议公司2023年度内部控制评价报告 |
| 的议案十一、关于审议公司2023年内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划的议案十二、关于审议公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告及对会计师事务所2023年审计工作总结的议案 | |||
| 2 | 2024年4月25日 | 第五届董事会审计委员会第十一次会议 | 一、关于审议公司2024年第一季度报告的议案 |
| 3 | 2024年5月31日 | 第五届董事会审计委员会第十二次会议 | 一、关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 4 | 2024年8月22日 | 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 一、关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案二、关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案三、关于审议公司2024年半年度重大事件与资金往来内部控制审计报告的议案 |
| 5 | 2024年9月23日 | 第五届董事会审计委员会第十四次会议 | 一、关于审议公司2024年第三季度报告的议案 |
| 6 | 2024年11月28日 | 第五届董事会审计委员会第十五次会议 | 一、听取会计师事务所关于2024年度财务报表及内部控制审计计划的汇报 |
三、2024年度主要工作情况
（一）监督与评估外部审计机构工作
监督与评估外部审计机构工作是审计委员会的基本职责之一，为公司安全有序地开展年度审计提供扎实的基础保障。2024年度，根据上海证券交易所关于年报工作的相关要求及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，审计委员会与公司年审会计师事务所在开展审计工作之前及出具初步审计意见后，分别就年度审计的审计范围、审计计划、审计方法和初步审计结果进行了沟通，针对公司应收账款的确认、计提减值及固定资产的转固等事项的处理、会计政策和会计估计的恰当性、收入确认、审计程序合规等方面与会计师保持联络，及时对相关情况进行了解与监督，并在必要的时候提供意见与建议，督促外部审计机构严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告发表专业审计意见。我们认为公司年度审计机构具有从事证券期货业务的相关资格，在年度财务审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）指导内部审计工作
审计委员会坚持忠实、勤勉、尽责的原则，积极履行对公司内部审计工作的指导与监督职责，在持续关注内部审计部门工作规范、有序、有效开展的同时，重点对内部审计制度体系的建立健全、内控审计制度的充分执行、内控审计工作机制的持续完善与提高、内控审计工作成果运用的有效性等方面提供指导性意见和建议，不断推动内部审计工作的科学性与合
理性。审计委员会认真审阅了公司2024年度内部审计工作计划及重大事件与资金往来内部控制审计报告等文件，要求公司审计部严格按照审计计划执行，及时督促重大审计事项的整改与落实；公司审计部对于公司各项专项内控审计工作主动征求审计委员会的意见与建议，及时向审计委员会发送专项审计报告，与审计委员会保持持续的沟通联络。通过对公司2024年度内部审计工作的指导核查，未发现内部审计工作存在重大缺陷，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。
（三）审阅公司财务报告及对外披露事项本年度，审计委员会继续本着认真负责的态度，通过及时召开沟通会、独立董事专门会议、专项调研等方式，对公司财务报告编制的合理性和准确性与管理层进行沟通，重点关注与财务报告相关的财务数据追溯调整、关联交易、募集资金使用、应收补贴账款等重大事项，从专业的角度提出意见和建议，积极履行审委会对公司财务报告的审阅与核查职责。通过认真审阅公司年度、半年度及季度财务报告，认为公司财务报告真实、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在相关欺诈、舞弊及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性审计委员会积极对公司内部控制工作进行指导和监督，对公司内部控制体系及制度的不断完善、内部控制流程执行的有效性提出意见及建议。
公司目前按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规及《公司章程》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，确保了公司内部控制措施的落实和执行，保证公司经营活动的有序开展。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）审核续聘外部审计机构事项审计委员会对公司拟聘任的2024年度审计机构的独立性和专业性进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格。其专业能力、投资者保护能力、独立性和资信状况能够满足公司2024年度审计的工作要求，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）关联交易核查工作为提高公司经营效率，降低公司发展成本，公司在法律法规与监管规则允许的范围内，与关联方开展关联交易，符合公司发展需求。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，审计委员会对公司开展的关联交易从关联交易的必要性、定价的公允性、交易程序的合规性以及信息披露的真实性、完整性等方面进行认
真核查。经审核，公司关联交易的开展是基于公司经营发展的需要，符合公司整体利益，交易价格均通过公开招标或者依据市场情况协商确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，未发现存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价2024年度，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等的规定，勤勉忠实、认真负责，全面积极地履行了董事会赋予的各项职责。
2025年度，审计委员会将持续发挥指导与监督职能，在完善内控体系、加强外部审计监督、提升内部审计质量、强化风险管理意识、公司重大事项执行情况监督等方面积极履行职责，与管理层及相关部门保持密切的沟通与联络，努力维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
中节能风力发电股份有限公司
董事会审计委员会2025年3月26日