中节能风力发电股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李宝山）
依据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本人作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持忠诚和勤勉的工作原则，通过多种途径积极参加董事会、专门委员会、独立董事专门会议等各类会议，并与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行了深入和广泛的交流，致力于保护公司整体利益和股东的合法权益。现将本人在2024年度的履职情况汇报如下：
一、本人基本情况及任职资格概述
2022年6月27日，本人经公司2022年第五次临时股东大会选举为第五届董事会独立董事。目前，公司独立董事的数量占董事会成员总数的三分之一，满足了相关法律法规及《公司章程》的要求。本人同时在审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务，并在薪酬与考核委员会中担任主席。本人的工作经历、专业背景以及兼职情况如下：
李宝山，男，1953年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1971年11月至1974年8月，在牡丹江电业局工作；1977年10月至1980年12月，任石油部管道设计院技术员；1981年1月至1984年12月，任国家发展和改革委员会能源所研实员；1985年1月至1990年11月，任中国农业部规划设计院工程师；1991年1月至2014年4月，任中国科技部高新司副处长、调研员、副巡视员；
2009年11月至今，任中国可再生能源学会副理事长、特别顾问。2019年8月至今，任公司独立董事。本人具有担任上市公司独立董事的任职资格，不存在相关法律法规和规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未在公司担任除独立董事及各专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影响本人在履职过程中进行独立客观判断的关系。同时，本人在被提名为公司独立董事候选人之初即签署了独立董事候选人声明。在履职过程中，本人严格遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得的任何内幕信息；亦未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
二、2024年度履职情况
（一）出席会议及表决情况2024年度，公司共召开董事会会议12次、股东大会会议5次；召开战略委员会会议3次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会3次，独立董事专门会议3次；参加业绩说明会2次。本人参加会议情况如下：
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年度应参加的董事会 | 出席现场召开的董事会情况 | 出席通讯方式召开的董事会情况 | 无故缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况 | 是否投过反对票 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 现场召开的董事会次数 | 通讯方式召开的董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 亲自参加会议次数 | 委托参加会议次数 | ||||
| 李宝山 | 12 | 1 | 11 | 1 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 否 |
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 2024年第一次临时股东大会 | 2023年度股东大会 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年第四次临时股东大会 |
| 李宝山 | 是 | 是 | 是 | 是 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | |
| 李宝山 | 3 | 3 | 6 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 |
4、出席独董专门会议情况
| 独立董事姓名 | 本年度应参加会议次数 | 出席现场召开的会议次数 | 出席通讯方式召开的会议次数 | 无故缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席的情况 | 是否投过反对票 |
| 李宝山 | 3 | 1 | 2 | 0 | 否 | 否 |
报告期内，本人积极通过多种方式出席董事会和董事会各专门委员会会议，没有出现缺席会议或连续两次未出席会议的情形。通过与公司管理层，相关业务部门保持及时充分的沟通，采取审阅资料、专门事项问询等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项进行认真研究，必要时要求公司相关部门提供详细的背景资料与决策依据，结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本
着谨慎独立的态度行使表决权。本人认为公司董事会及专门委员会各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对2024年度董事会及专门委员会各项议案在审慎的前提下投了赞成票，未提出异议、反对或弃权的情形，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（二）公司配合独立董事工作情况2024年，公司及管理层一如既往地积极支持并配合本人工作，与本人保持着良好有效的沟通，及时传递文件材料，充分利用各类通讯手段和技术，汇报公司经营管理和重大事项开展情况，使本人能够及时、深入了解公司经营管理和财务状况，为本人的有效履职提供了大力支持，不存在妨碍本人职责履行和影响独立性的情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络等对公司的报道和评论，从不同角度了解各方主体对公司的重点关注内容，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案及经营发展提出建设性的意见和建议，合法合规行使独立董事权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本年度，本人通过审阅内部专项审计报告和听取汇报等多种方式，与公司内部审计部门以及会计师事务所进行了积极的交流。在2024年度报告的审计过程中，本人与各方就内部控制风险、应对措施、审计人员的独立性、审计团队的人员构成、审计计划、风险评估以及本年度的审计重点等关键事项进行了深入的事前和事后沟通。基于沟通交流情况，本人认为审计结果是客观和公正的。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人与公司管理层进行了多次现场交流，并积极开展
了调研工作，密切关注宏观经济环境和政策变动对公司可能产生的影响，并对公司内部控制、经营管理、财务状况以及项目开发等方面进行了深入的考察和了解，确保及时掌握公司的最新动态。通过亲自参加公司股东大会、业绩说明会等重要活动，积极与投资者进行沟通和交流，认真解答投资者提出的问题，并广泛收集投资者的意见和建议，以积极的态度履行独董的职责。本年度，本人通过现场履职、查阅相关资料以及与公司相关部门和年审会计师的沟通，向公司提出了完善业绩考评机制、提升管理水平、激励员工积极性以及确保内控评价严格遵循监管要求等建议。
三、2024年度履职重点关注事项本年度，根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，本人积极出席了独立董事专门会议以及所任职的专门委员会等会议，重点关注公司的关联交易事项、定期报告财务部分（包括财务数据追溯调整）、内部控制、续聘年审会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬以及限制性股票解禁等事项，共涉及议题29项，并对每一项议题都审慎且专业地提出了自己的意见和建议。具体内容如下：
（一）关联交易事项2024年度，本人持续重点关注公司关联交易事项，通过资料审阅、重点问询、召开专门会议及审计委员会等方式，对关联交易事项进行了核查，认为公司的关联交易事项是基于公司业务特点及日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情况，在关联交易的决策程序方面亦符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了忠实诚信职责，关联董事亦履行了回避表决义务。
（二）定期报告及内部控制相关事项报告期内，本人对公司定期报告、受公司合并报表范围影响而开展的同一控制下合并财务报表数据追溯调整事项及内部控制评价报告进行审查，认为公司定期报告、合并报表财务数据的追溯调整及内部控制评价报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度各期的财务状况和经营成果等事项，不存在相关欺诈、舞弊及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司内部各机构规范运作，确保了公司内部控制措施的落实和执行，保证公司经营活动的有序开展。
（三）续聘年度审计机构事项本年度，经对公司拟续聘的年度审计机构的资质与上市公司审计经验进行充分了解，本人认为公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，亦能够满足公司2024年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项公司参照所处的行业状态、市场情况及规模水平，综合评估公司实际经营状况、盈利水平、董事、高级管理人员经营管理能力与岗位职责等情况，研究确定2023年度董事、高级管理人员薪酬标准，并提交董事会审议。本人认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况合理合规，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，并同意将其中董事薪酬事项提交公司股东大会审议批准。
（五）股权激励事项2024年初，根据《2020年限制性股票激励计划》（下称《激励计划》）的规定，公司股权激励第二期限制性股票符合各项考核指标的要求，可予以解禁。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会决议同意《激励计划》中8,033,520股限制性股票予以解禁，另71,280股未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同时，本年度共有4名股权激励对象因离职，2名激励对象因不受个人控制的岗位调整，均不再符合激励条件，公司董事会审议批准了对该6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经核查关于本次解除限售及本年度回购的相关资料，本人认为本次限制性股票解除限售及相关回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（六）对公司信息披露工作的关注报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，督促公司修订完善各项治理制度，严格执行信息披露的各项规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好全体股东特别是中小股东的利益。
（七）开展重点调研工作情况为了更深入和全面地了解公司的经营发展状况以及风场管理的现状，以便为董事会提供更精准的监督和决策建议，2024年5月21日至23日，在公司的全力配合与支持下，我与其他两名独立董事及其他董事会成员一同前往公司海上风电项目现场进行调研。通过实地参观考察和召开座谈会等形式，仔细听取了关于公司海风项目的历史发展、工程建设、生产经营以及安全环保等方面的情况汇报，并进行了深入的交流。此外，我们还针对风电场的精细化管理、进一步提升数字化管理水平、增强科技研发力度以及科技赋能运维水平的提升等方面提出了建议。
四、自我提升方面
（一）学习相关法规近年来，法律法规的修订及国务院国资委、中国证券监督管理委员会及交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监
督与核查。2024年，本人深入学习了新《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。
（二）积极参加培训为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。
五、其他工作情况
1.未发生独立董事提议召开董事会、股东会的情形；
2.未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情形；
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形；
4.未发生独立董事依法公开向股东征集股东权利的情形。
六、总体评价和建议2024年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人继续严格按照新《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查并发表了意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。