中节能风力发电股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、经营管理层的履职以及公司财务、内控、风控、信息披露等事项进行监督，充分发挥监事会监督职能，努力维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将公司监事会2024年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况2024年度，监事会认真履行监督工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，共召开6次会议，审议包括定期报告、股权激励限制性股票解禁及回购注销、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、募集资金存放与使用、财务决算、利润分配及内部控制等14项议案，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。2024年度监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2024年1月19日 | 第五届监事会第十二次会议 | 一、关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 |
| 售的限制性股票的议案 | |||
| 2 | 2024年3月27日 | 第五届监事会第十三次会议 | 一、关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案二、关于审议公司2023年度财务决算报告的议案三、关于审议公司2023年度利润分配预案的议案四、关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案五、关于审议公司2023年度报告及其摘要的议案六、关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案七、关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案 |
| 3 | 2024年4月29日 | 第五届监事会第十四次会议 | 一、关于审议公司2024年第一季度报告的议案 |
| 4 | 2024年8月28日 | 第五届监事会第十五次会议 | 一、关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案二、关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案 |
| 5 | 2024年9月6日 | 第五届监事会第十六次会议 | 一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 |
| 6 | 2024年10月29日 | 第五届监事会第十七次会议 | 一、关于审议公司2024年第三季度报告的议案 |
本年度，除召开会议外，监事会还通过出席股东大会、列席董事会及与公司经营管理层进行沟通等方式，认真听取公司在生产经营、投资活动、股权激励、关联交易及财务运作等方面的情况，对公司各重大事项的决策、执行及合规性进行审核，进一步推动了公司管理决策水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。
二、监事会2024年度工作情况
2024年度，从切实保护股东及公司合法权益的角度出发，监事会严格按照法律法规、监管规则及《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）公司规范运作情况
监事会通过出席股东大会和董事会等方式，对股东大会和董事会的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行监督，重点了解了公司运作、内部规章制度执行以及公司董事、高级管理人员履职情况进行检查等方式对公司规范运作等情况，认为：公司股东大会和董事会能够严格依照有关法律法规、监管规则及《公司章程》等规定行使职权，及时了解法律法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规及《公司章程》的规定；公司的法人治理结构、内部控制制度及工作机制等较为完善，能够保障公司各项经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律法规、《公司章程》的规定或损害公司利益的情形，亦未发生侵犯股东合法权益的情形。
（二）公司财务状况
监事会通过召开会议、列席董事会和股东大会、听取公司管理层汇报及审阅公司定期报告及会计师事务所出具的审计报告等方式，对财务运作状况持续履行监督检查职责，认为：公司能够严格执行国家会计政策、会计准则及相关监管要求，内部财务管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，根据公司业务情况及时追溯调整财务数据，保证公司财
务工作顺畅有序开展；同时，公司能够及时关注国家会计政策、会计准则等法律法规的修订情况，并及时补充或调整公司内部财务制度，努力做到财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规、监管规则和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真的审查，认为：公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（四）公司内部控制工作情况
监事会对公司内部控制建设与管理等相关工作进行了审核，认为：
公司遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监
督，认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允合理，程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（六）公司股权激励相关事项监事会认真履行专项事项的监督职责，对公司限制性股票第二个解除限售期解除限制事项及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票事项等进行了核查，认为：公司第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格及回购原因、数量及价格合法、有效。本次解除限售及历次回购注销安排未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（七）内幕信息知情人管理制度的实施情况监事会根据公司《内幕信息知情人管理制度》核查公司重大信息的保密和登记情况，认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格依照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。2024年度，
公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（八）公司利润分配情况
监事会认真审议了公司利润分配方案，认为：公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司经营现状及未来发展规划，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序依法合规。
三、2025年度监事会的工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司监事会工作指引》等国家有关法律法规、监管指引及公司《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和投资者的利益。
（一）笃行不怠，认真履行职责监事会将继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的有关要求，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法出席股东大会、列席董事会及相关会议，督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合