乐凯胶片股份有限公司董事会2024年年度工作报告
2024年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，公司董事会积极推进公司产品结构调整，提高公司运行质量和盈利能力，完善公司治理结构,加强内部控制建设，积极推进公司质量提升，为公司未来发展奠定了良好基础。现将 2024年董事会工作报告如下：
第一部分：2024年工作情况
一、经营业绩实现情况
2024年公司实现营业收入14.85亿元，同比降低29.87%，其中主营收入
14.64亿元，同比降低21.43%；利润总额亏损5,456.36万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年董事会及各专业委员会依法规范运作，认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。公司全年共召开董事会会议12次, 审议通过了定期报告、关联交易等议案49项。董事会具体召开情况如下：
| 会议名称 | 议 案 序 号 | 议案 |
| 九届十二次董事会 | 1 | 关于申请金融衍生业务资质及2024年度金融衍生业务需求计划的议案 |
| 九届十三次董事会 | 1 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 关于将募集资金专户转为募集资金专用结算账户的议案 | |
| 九届十四次董事会 | 1 | 公司总经理2023年年度工作报告的议案 |
| 2 | 公司2024年经营方针的议案 | |
| 3 | 公司2024年经营计划的议案 | |
| 4 | 关于会计政策变更的议案 | |
| 5 | 公司2023年年度财务决算报告的议案 | |
| 6 | 公司2024年年度财务预算方案的议案 | |
| 7 | 公司2023年年度利润分配预案的议案 |
| 8 | 为汕头乐凯胶片有限公司申请银行授信提供担保的议案 | |
| 9 | 为乐凯医疗科技有限公司申请银行授信提供担保的议案 | |
| 10 | 关于公司2024年度申请银行授信额度的议案 | |
| 11 | 公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |
| 12 | 关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告的议案（关联董事回避表决） | |
| 13 | 关于独立董事独立性情况专项意见的议案 | |
| 14 | 公司独立董事2023年年度述职报告的议案 | |
| 15 | 公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告的议案 | |
| 16 | 公司2023年年度报告及其摘要的议案 | |
| 17 | 公司环境、社会及治理（ESG)暨社会责任报告的议案 | |
| 18 | 公司董事会2023年年度工作报告的议案 | |
| 19 | 公司2023年度内部控制评价报告的议案 | |
| 20 | 关于召开2023年年度股东大会的议案 | |
| 九届十五次董事会 | 1 | 关于建设乐凯光电材料有限公司研发综合楼项目的议案 |
| 2 | 公司2024年第一季度报告的议案 | |
| 九届十六次董事会 | 1 | 关于聘任杜彦飞先生为公司副总经理的议案 |
| 2 | 关于聘任文军先生为公司副总经理的议案 | |
| 九届十七次董事会 | 1 | 关于开立募集资金专用账户的议案 |
| 九届十八次董事会 | 1 | 关于子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
| 九届十九次董事会 | 1 | 关于组织机构调整的议案 |
| 九届二十次董事会 | 1 | 关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | |
| 3 | 关于对航天科技财务有限责任公司的2024年半年度风险评估报告的议案 | |
| 4 | 关于全资子公司增资扩股的议案 | |
| 九届二十一次董事会 | 1 | 关于公司2024年第三季度报告的议案 |
| 九届二十二次董事会 | 1 | 关于签署子公司增资协议、股东协议的议案 |
| 2 | 关于部分募投项目实施主体股权变更的议案 | |
| 3 | 关于部分募集资金投资项目延期的议案 | |
| 4 | 关于公司2025年年度日常关联交易事项的议案（关联董事回避表决） | |
| 5 | 关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案（关联董事回避表决） | |
| 6 | 关于公司2025年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案（关联董事回避表决） | |
| 7 | 关于公司使用自有资金现金管理的议案 | |
| 8 | 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及其报酬的议案 | |
| 9 | 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构及其报酬的议案 | |
| 10 | 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 九届二十三次董事会 | 1 | 关于全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 关于部分资产无偿划转至全资子公司的议案 | |
| 3 | 关于将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的议案 | |
| 4 | 关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案 |
全年召开审计委员会会议6次，战略委员会、薪酬与考核委员会各召开会议2次，提名委员会召开会议1次。
（二）加强公司董事会建设，规范董事会运行
2024年，第九届董事会人选未发生变动，为贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动有关要求和国务院进一步提高上市公司质量的意见，结合上交所《股票上市规则》及其它相关文件的规定，公司董事会开展了下列专项工作。
1. 贯彻可持续发展理念，完成ESG报告首次披露
在过去一年中，证监局和交易所密集发布了关于ESG信息披露的政策文件，在董事会的积极推动下，公司克服了数据收集、指标设定等方面的挑战，完成了2024年度也是首次ESG（环境、社会和公司治理）报告的披露工作，体现了公司对可持续发展理念的深刻理解和坚定承诺，提升了公司的社会形象，增强了投资者信心。
2. 全面贯彻新发展理念，上市公司质量提升专项工作顺利收官
公司深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，全面贯彻新发展理念，落实国资委相关部署，按照既定工作计划，围绕优化布局、完善治理、创新发展和价值实现四大方面十四项具体任务持续推进专项工作，促进了公司高质量发展。
3. 积极推动公司价值实现，刷新业绩说明会新形式
为强化投资者关系管理，提高市场影响力，公司在上海证券交易所召开了2023年度业绩说明会。真实、准确、完整地回复了投资者关于产品情况、
人才激励、投资者关系管理以及未来发展思路等问题，积极传递公司发展思路和经营理念，彰显公司进一步提升业绩的决心，增强了广大投资者对公司的信心。
4. 持续推动公司法治建设，护航企业健康发展
2024年，公司合同、制度、重大决策“三项审核”运行良好，扎实推进普法教育活动，做好日常法律咨询，妥善解决商业纠纷，及时办理工商登记手续、维护公司商标合法权益。公司在未来将继续加强法治建设，为公司健康运营提供有力保障。
（三）执行股东大会决议及董事履职情况
2024年，董事会共组织召开股东大会2次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会1次，提请股东大会审议并通过议案15项，各项会议决议均得到了全面有效落实，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益，积极参加相关培训，具体出席董事会情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 王洪泽 | 否 | 12 | 11 | 0 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 路建波 | 否 | 12 | 11 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张永光 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李保民 | 否 | 12 | 11 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 宋文胜 | 否 | 12 | 10 | 0 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 谢敏 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张双才 | 是 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 曹宇 | 是 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 文新祥 | 是 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（四）切实维护股东权益，做好投资者关系工作
1. 股东分红情况
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,鉴于公司 2023 年度亏损，为保障公司可持续发展以维护股东长远利益，综合考虑公司生产经营实际情况，2023 年未派发现金红利、未进行资本公积金转增股本、未送红股。
2. 优化配置资金使用，加速推进项目发展
2024年，为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，公司全资子公司乐凯光电材料有限公司通过产权交易所公开挂牌的方式增资扩股，引入外部投资4.5亿元。同时，为适应市场变化，把握新的发展机遇、提升竞争能力，结合公司自身定位及战略布局，董事会决定使用部分募投项目节余资金及其利息收入合计7,000余万元，投资建设“乐凯胶片股份有限公司高性能分离膜及元件建设项目”。上述举措发挥了外部资源的“加速度”效应，优化了内部资源配置，以优质项目建设带动公司发展，有效回应了投资者关切。
3. 投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，董事会办公室通过上交所E互动易平台答复投资者提问，通过热线电话和电子邮件，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议；积极举办年度和半年度业绩说明会，会上董事长、总经理、财务总监、董秘及独立董事代表均出席并与股东亲密互动，有效建立与资本市场的沟通渠道，提升公司透明度，维护股东知情权。
4. 持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
2024年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照证监会和上交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告4份，临时公告76 份，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。
（五）内部控制建设及实施情况
2024年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，全面完成内部控制制度梳理，持续优化健全公司内部控制体系。董事会作了公司2023年度内部控制的自我评价报告，并经致同会计师事务所审计，认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。公司《内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。进一步完善公司风险管理和合规管理体系，全面贯彻落实风险管理和合规管理工作的各项要求，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，多措并举防范化解重大风险，实现公司管控与战略发展目标，增强公司持续发展与抗风险能力。
三、加强董事培训，提高规范运作履职能力
2024年，董事会按照国家证券监管部门的有关要求，积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及部分公司管理人员参加监管部门和上市公司协会举办的各类业务培训13场次，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过学习不断加深认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
第二部分：2025年度工作计划
2025年，对标监管部门最新要求，公司董事会将以战略落地为抓手，从法人治理、战略管理、内部控制、风险防范、体制机制改革等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。重点做好以下几方面工作：
一、2025年年度经营目标
实现营业收入18亿元。
二、优化法人治理结构，提升公司规范运作水平
新形势下，公司治理面临着全新的挑战，公司将对标资本市场和行业监管规则的最新要求，持续完善公司法人治理结构，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力。继续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面把握证监会、上交所对于上市公司规范运作要求，严格遵守上市公司关联交易管理、大股东行为规范、重大交易、募集资金管理等方面的要求。继续开展董事会六项重点职权落实以及公司质量提升等专项工作，不断完善授权管理机制，落实外部董事履职支撑保障，根据需要适时修订相关制度，做好上级规范运作要求与公司管理体系的对接工作。
加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性。
三、提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运作
2025年，公司董事会将持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持，以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予公司专业、可行的建议或意见。在保障公司健康稳定发展的前提下，认真履行社会责任和回报股东。
四、推动重点项目建设，提升核心业务竞争力
董事会将进一步加强行业形势动态研判，以战略规划为指引，扎实推进“十四五”综合发展规划的分解和落实，有效推动公司重点项目决策与建设，提高公司运营效率，提升各板块业务的盈利能力，从而提升公司核心业务竞争力。
五、持续提升信息披露质量，提高投资者关系管理水平
2025年，公司董事会将继续按照证监会信息披露系列准则及监管指引系列文件的要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息传递以及内幕信息知情人的管理。加强与股东、潜在投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，与市场建立有效互动。关注投资者诉求，做细做实投资者关系管理工作，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。
六、高度重视并做好培训工作
加强董事、监事和高级管理人员的培训，继续积极组织董事、监事和高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
2025年，董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,大力推进产业结构调整、产品转型升级，完善内部控制建设，不断提高公司运营质量，实现公司的健康、稳定、快速发展。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2025年3月26日