重组审核规则》第八条规定的说明扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定。具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
贝特电子成立于2003年，自成立以来持续专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产与销售，获得了专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业等荣誉资质，产品广泛应用于汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等多个下游领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），贝特电子所属行业为“398电子元件及电子专用材料制造”之“3989其他电子元件制造”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。贝特电子所处行业符合创业板行业领域要求，
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。同时，上市公司主营业务包括过压保护产品，与标的公司业务同属于电力电子保护元器件行业，双方目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，本次交易有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在功率半导体领域的行业地位。因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，且与上市公司处于同行业。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2025年3月27日