证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 上市地：深圳证券交易所
扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
| 项目 | 名称 |
| 购买资产交易对方 | 韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名东莞市贝特电子科技股份有限公司股东 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
签署日期：二〇二五年三月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 14
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易方案概况 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 27
四、标的资产评估及作价情况 ...... 27
五、本次交易的具体方案 ...... 28
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 33
七、本次交易对于上市公司的影响 ...... 33
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 34
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 35
释义本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
| 重组预案、预案 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 扬杰科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、 扬杰投资 | 指 | 江苏扬杰投资有限公司 |
| 贝特电子、标的公司 | 指 | 东莞市贝特电子科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 贝特电子100%股份 |
| 杰杰管理 | 指 | 建水县杰杰企业管理有限公司，扬杰科技股东 |
| 汇通盈富 | 指 | 深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 高新创投 | 指 | 深圳市高新投创业投资有限公司，标的公司股东 |
| 南昌联昌 | 指 | 南昌联昌投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 达晨创联 | 指 | 深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 东莞凝聚 | 指 | 东莞市凝聚股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 同创锦荣 | 指 | 深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 架桥先进制造 | 指 | 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 凯金低碳 | 指 | 海南凯金低碳创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 新余贝达 | 指 | 新余贝达股权投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 致远一期 | 指 | 深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 人才二号基金 | 指 | 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 达晨财智 | 指 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，标的公司股东 |
| 华翰裕源 | 指 | 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 深圳小禾 | 指 | 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 东莞艾德乐 | 指 | 东莞市艾德乐电器有限公司，标的公司控股子公司 |
| 东莞博钺 | 指 | 东莞市博钺电子有限公司，标的公司控股子公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 扬杰科技拟通过发行股份及支付现金的方式取得东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名东莞市贝特电子科技股份有限公司股东 |
| 《资产购买协议》 | 指 |
扬杰科技与交易对方等相关方签署的《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间 |
二、专业术语
| 熔断器 | 指 | 熔断器主要由壳体、熔体/熔片、接触帽/端子、灭弧材料等组成。串接于被保护电路中，使其免受短路、过载或异常浪涌电流的损害 |
| 热熔断体 | 指 | 热熔断体，又称温度保险丝，是一种一次性动作而不可复位的装置，广泛应用于设备的热保护，在故障条件下防止一个或多个部位达到危险的温度。当热熔断体被暴露在超过额定温度的环境并达到足够长的时间时，热熔断体会自动熔断，从而将电路断开 |
| MES | 指 | 制造执行系统（Manufacturing Execution System），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
| UL | 指 | 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.），是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。UL的产品认证、试验服务的种类主要可分为列名、认可和分级。UL认证为列名认证，适用于完整的产品以及有资格人员在现场进行替换或安装的各种器件和装置 |
| T?V | 指 | 技术监督协会（Technischer Uberwachungs-Vrein），德国安全认证机构，目前德国规模最大技术监督协会为T?V莱茵集团及T?V南德集团 |
| CQC | 指 | 中国质量认证中心（China Quality Certification Centre），为经国家主管部门批准设立的专业认证机构 |
| PSE | 指 | PSE（Product Safety of Electrical Appliance & Materials）认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通 |
| 过日本电气和原料安全性法或国际IEC标准的安全标准测试 | ||
| CE | 指 | 欧盟对产品的认证，进入欧盟地区销售的电子产品强制要求必须贴有CE认证标识。CE是欧洲共同体（Communate Europeia）的简称 |
| CB | 指 | 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）对产品的认证，IECEE各成员国认证机构以IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果在各成员国相互认可，减少了由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒 |
| KC | 指 | 韩国认证（Korea Certification），韩国技术标准院（KATS）制定并于2009年1月1日开始实行的认证，广泛应用于各类电子类产品安全性能方面的检测和认证 |
| VDE | 指 | 德国电气工程师协会（Verband Deutscher Elektrotechnikere），为国际认可的电子电器及其零部件安全测试及出证机构 |
| Paumanok Publications Inc. | 指 | 全球著名的电子行业调研及统计公司 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名交易对方购买其合计所持有的贝特电子100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股份 | |
| 主营业务 | 电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“398电子元件及电子专用材料制造”之“3989其他电子元件制造” | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 贝特电子 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的 | ||
股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |
（二）配套募集资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司的主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保护，并逐步开拓过压保护元器件，与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位；二是标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升在客户端的价值、地位和竞争力；三是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，进一步提升上市公司的研发能力及技术积累。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人、控股股东的原则性意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化、劳动力成本变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩产生一定影响。下游行业主要包括新能源汽车、光伏、储能、家用电器及消费电子等市场，近年来部分下游行业需求存在周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业竞争加剧风险
标的公司所处的电力电子保护元器件行业市场化程度较高，目前形成了包括Littelfuse（LFUS.NASDAQ，中文名：力特集团）、Bussmann（中文名：巴斯曼）在内的外资企业与包括中熔电气（301031.SZ）、好利科技（002729.SZ）、钧崴电子（301458.SZ）在内的国内本土企业共存的竞争格局，其中中高端电力电子保护元器件市场竞争者主要为国际知名品牌厂商和少数国内领先企业。标的公司市场份额较低，同一梯队竞争公司市场份额差距较小。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，维持标的公司产品及运营的稳定性，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。
（三）新能源汽车市场需求波动及研发周期较长的风险
我国新能源汽车产业处于起步及快速发展阶段，但新能源汽车的充电时间、续航能力、安全性、配套充电设施、市场售价、补贴政策、消费者认可度等因
素仍会对行业发展形成一定制约。如果上述因素对新能源汽车市场需求产生较大影响，特别是若标的公司主要终端用户整车厂的销量大幅下滑或新车型销量不及预期，将导致标的公司电力电子保护元器件产品市场需求减少，从而对标的公司生产经营造成不利影响。同时，由于汽车新车型的开发周期长达数年，标的公司产品认证需要跟踪其车型研发的全周期，整个研发周期在3-5年间，若下游新能源汽车厂商新车型推出周期延长或研发失败，标的公司新能源汽车行业的市场拓展和业绩增长可能受到限制。
（四）租赁无产权物业风险
截至本预案摘要签署日，标的公司及其子公司的部分租赁房产的主要房屋及建筑物无产权证书，存在无法继续使用租赁物业的风险。若未来该等租赁地块因土地整备计划或城市更新计划被收回，或者房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将可能导致标的公司产生停工、搬迁等损失，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）创新风险
标的公司长期致力于电力电子保护元器件的研发、生产与销售，坚持通过自主研发在原材料、生产工艺和产品创新等方面不断创新，不断提升产品寿命、稳定性、可靠性、安全性及应用场景多样性等，以满足终端客户多样化的需求。技术创新能力、产品创新能力是标的公司形成核心竞争力及竞争优势的关键因素。若未来标的公司技术创新、产品创新能力不能及时跟上行业技术更新迭代速度，或不能满足下游市场快速发展的需要，或设计的产品未能在熔体材料、熔体形态设计、灭弧材料、熔断器壳体及电镀层达成有效组合满足客户需求，标的公司现有竞争力将会减弱。
（六）核心技术人员流失和泄密风险
电力电子保护元器件行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是研发活动和技术创新的基础，是保持技术优势的核心因素。标的公司自成立以来高度重视技术团队的搭建和研发人才的培养，标的公司已形成了一支经验丰富的技术研发人员团队，其中核心技术人员均具多年从业经验，具有丰富的产品研发及工艺设计经验。未来，随着标的公司业务规模的进一步扩大，标的公司对高素
质技术研发人才的需求将持续增加。如果未来标的公司不能采取有效方法管理并激励壮大技术团队，可能会导致核心技术人员流失，对标的公司业务发展造成不利影响。
（七）产品品质风险
标的公司主营产品为电力电子保护元器件，是保护电子电器产品因为各种原因失效导致电路异常的最后防线，是确保用电设备使用安全和用电人员生命安全的重要保障。因此，下游客户对标的公司产品的品质稳定性、可靠性及产品安全性要求较高。若未来标的公司产品品质出现重大异常，造成客户产品损失，将会面临客户索赔，并影响标的公司品牌和声誉，降低标的公司竞争力。
（八）税务风险
标的公司及其子公司东莞博钺、东莞艾德乐具备高新技术企业资格，享受
15.00%的企业所得税优惠税率，所得税税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司及其子公司未来优惠政策到期后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司或其子公司无法满足相关税收优惠政策，则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。
（九）原材料价格波动风险
标的公司生产经营所需的原材料主要包括铜帽、银带、铜带、锡丝、镀锡铜线、端子、陶瓷管、塑胶件等。其中，银带、锡丝等金属材料系以银、锡等大宗商品为基础材料，其价格易受国际经济形势和供需环境的影响。直接材料占标的公司主营业务成本比例较高，为主营业务成本重要构成部分。若未来主要原材料价格持续上涨而标的公司未能采取有效措施予以应对，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十）国际经贸环境变化和汇率风险
标的公司存在一定比例境外业务收入。近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策及进口管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致部分产业链、供应链出现混乱，全球贸易成本提高。对于旨在开拓海外市场的标的公司而言，
国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。此外，国外业务以美元、港币、欧元结算，如果未来人民币汇率发生大幅波动，可能会对标的公司营业收入和经营业绩带来一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购电力电子保护元器件产业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。
2、全球电路保护元器件市场需求预计呈现稳定增长态势
根据市场调研机构Paumanok Publications Inc.的报告，2022年，全球电路保护元器件市场规模为68.04亿美元。得益于新能源汽车、新能源发电及储配、新一代通讯技术、轨道交通、物联网等行业及技术近几年的快速发展，全球范围内电路保护元器件市场需求预计将会呈现稳定增长态势。根据PaumanokPublications Inc.统计，2022年至2027年，全球电路保护元器件市场规模将从
68.04亿美元增长至72.40亿美元。
本次拟收购的标的公司为国内电路保护元器件领域的领先企业之一，预计将受益于全球电路保护元器件市场需求的稳定增长。
3、国家产业政策大力支持电力电子保护元器件的发展，实现自主可控
作为电子产品中不可或缺的电力电子保护元器件，熔断器等电子元器件行
业的不断发展对我国电子产业的转型发展具有直接的保障及支持作用，属于国家重点发展的战略性、基础性的支柱产业，受到了国家产业政策的大力支持。2021年颁布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》及同年出台的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、2024年新实施的《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业政策确立了电子元器件行业作为国家鼓励类产业的地位，提出培育壮大核心电子元器件产业水平。
在当前全球贸易政策存在不确定性、国与国之间技术竞争加剧甚至技术封锁的背景下，掌握核心电子元器件核心技术，对于实现电力电子元器件供应链自主可控具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产品与技术布局，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位
上市公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体硅片、芯片及器件设计、制造、封装测试等中高端领域的产业发展。公司主营产品主要分为三大板块，具体包括材料板块（单晶硅棒、硅片、外延片）、晶圆板块（5吋、6吋、8吋等各类电力电子器件芯片）及封装器件板块（MOSFET、IGBT、SiC系列产品、整流器件、保护器件、小信号及其他产品系列等）。产品广泛应用于汽车电子、清洁能源、5G通讯、安防、工业、消费类电子等诸多领域，为客户提供一站式产品、技术、服务解决方案。上市公司积累了大量的对电流电压处理方面的丰富经验，在不断强化IDM纵向能力的同时，也将进一步围绕电流电压处理方面的场景拓展横向的产品品类和业务领域。
标的公司的主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保护，并逐步开拓过压保护元器件，与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。收购标的公司有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公
司在电力电子领域的行业地位。
2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为相关客户提供多品类的产品和服务，提升在客户端的价值、地位和竞争力标的公司下游主要应用领域为新能源汽车、光伏、储能、消费电子、家用电器等，与上市公司现有的市场和客户高度重合，具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升上市公司在客户端的价值、地位和竞争力。
3、借助上市平台为标的公司赋能，实现高质量发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，将提升标的公司的企业知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的贝特电子100%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套
资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁勤，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的贝特电子100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等67名交易对方。
3、交易价格
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 46.45 | 37.16 |
| 前60个交易日 | 45.31 | 36.25 |
| 前120个交易日 | 46.22 | 36.98 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P
，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P
，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
＝P
÷（1＋N）；配股：P
＝（P
＋A×K）÷（1＋K）；派送现金股利：P
＝P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
6、股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中取得上市公司股份作出其他约定的，上市公司与交易对方将另行在《业绩补偿协议》中确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
9、业绩承诺与补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩补偿协议》。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交
易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、
补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司的主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保护，并逐步开拓过压保护元器件，与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位；二是标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升在客户端的价值、地位和竞争力；三是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，进一步提升上市公司的研发能力及技术积累。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人、控股股东的原则性意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司 | 关于提供 | 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 全体董事、监事及高级管理人员 | 信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 二、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 四、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 券交易所纪律处分的情形。 五、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司 | 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 一、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。 四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 五、在本承诺人召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。 三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足证券相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。 四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，在本承诺人与上市公司的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司实际控制人地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 三、本承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。 四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本承诺人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实性、准确 | 一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 性和完整性的承诺函 | 息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给投资者造成损失的，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给投资者造成损失的，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于合法合规及诚 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 信情况的承诺函 | 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 二、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 四、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 五、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高新创投、达晨财智 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 汇通盈富、南昌联昌、达晨创联、东莞凝聚、同创锦荣、架桥先进制造、凯金低碳、新余贝达、致远一期、人才二号基金、达晨财智、华翰裕源、 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 深圳小禾 | ||
| 自然人交易对方 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 同创锦荣 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 汇通盈富、南昌联昌、达晨创联、东莞凝聚、架桥先进制造、凯金低碳、新余贝达、致远一期、人才二号基金、达晨财智、华翰裕源、深圳小禾 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 梁惠棠 | 一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的可能对本次交易造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 除梁惠棠以外其他自然人交易对方 | 一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 汇通盈富、高新创投、南昌联昌、达晨创联、东莞凝聚、同创锦荣、架桥先进制造、凯金低碳、新余贝达、致远 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 一期、人才二号基金、华翰裕源、深圳小禾 | ||
| 自然人交易对方 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。 | |
| 全部交易对方 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 全部交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 同创锦荣 | 关于标的资产权属的承诺函 | 一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。 二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。 四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人过错出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。 五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 除同创锦荣外其他交易对方 | 一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 续、正常经营的情况。 二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。 四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。 五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 五、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。 |
（本页无正文，为《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
扬州扬杰电子科技股份有限公司
2025年3月26日