证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2025-011
北新集团建材股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室，会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长管理先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2024年年度报告及摘要》；
该议案财务信息已经董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2024年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2024年年度报告摘要》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址： http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2024年度财务决算报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《2024年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，母公司2024年度实现净利润3,095,521,749.87元，加上年初未分配利润3,417,659,069.12元，减去2023年度分配的现金股利1,410,739,048.07元，母公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司2024年末可供分配的利润为5,102,441,770.92元。
公司2024年度利润分配预案如下：以2024年12月31日的股份总额
1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.65元（含税），共分配利润1,461,424,283.33元。公司2024年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了2024年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
提请股东大会授权董事会办理因实施2024度利润分配涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2024年度审计工作的总结报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司聘请中审众环为公司2024年度审计机构，主要负责公司2024年度财务审计、内控审计等工作。现根据中审众环的实际工作量，确定公司向其支付2024年度审计费用共计307万元（其中：年报审计费用280万元；嘉宝莉业绩承诺实现情况专项审计费用5万元；内控审计费用22万元），审计费用较2023年度审计费用增长45万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意聘任中审众环为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，并为公司开展2025年财务审计（含募集资金审计、嘉宝莉业绩承诺实现情况审计）和内控审计工作，任期至2025年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2025年度审计工作量及市场水平，确定2025年度的审计费用。
拟聘任会计师事务所的情况详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度预计日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。该议案需提交股东大会审议。该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》；
为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑2024年授信总额及2025年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币210亿元的综合授信额度，公司所属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司全资子公司对外担保的议案》；
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2025年对外担保公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》；
同意公司在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，拟注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币30亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》；
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》；该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司投资建设年产2,000万平方米石膏纤维板生产线项目的议案》；
该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司控股子公司北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北新集团建材股份有限公司对北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0201644号），经审计的2024年度嘉宝莉集团合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为335,663,063.69元，与2024年税后净利润不低于4.13亿元的业绩承诺金额相差77,336,936.31元，嘉宝莉未完成2024年业绩承诺。
根据协议约定，原始股东应向嘉宝莉进行业绩补偿，经测算并协商一致的补
偿金金额为77,336,936.31元。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》；同意召开2024年年度股东大会，具体事项如下：
1、会议届次：2024年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开日期和时间：2025年4月17日下午14:30
4、现场会议地点：北京市昌平区七北路9号北新中心A座17层会议室
5、股权登记日：2025年4月10日
6、出席对象：
（1）截至2025年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
8、本次会议审议议案：
（1）《2024年年度报告及摘要》
（2）《2024年度董事会工作报告》
（3）《2024年度财务决算报告》
（4）《2024年度利润分配预案》
（5）《关于确定2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案》
（6）《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》
（7）《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
（8）《关于公司全资子公司对外担保的议案》
（9）《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
（10）《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（11）《2024年度监事会工作报告》
本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职报告。
股东大会的其他相关事项详见公司于2025年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会2025年3月25日