摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）2014年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对北新建材募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号），公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，募集资金总额共计人民币21.20亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币20.94亿元，上述资金于2014年9月19日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]11221号验资报告予以审验。
截至目前
，公司本次非公开发行的募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（元） |
| 1 | 建材基地建设项目 | 703,213,316.90 |
| 2 | 研发中心建设项目（一期） | 430,001,622.27 |
| 3 | 平台建设项目 | 150,000,565.91 |
2016年2月1日及2月19日,公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金38,006万元变更用途为：10,177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金17,597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（元） |
| 4 | 偿还银行贷款 | 635,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 175,970,000.00 |
| 合计 | 2,094,185,505.08 | |
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要，公司设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用，公司及保荐机构摩根士丹利证券（中国）有限公司（曾用名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）于2014年9月26日分别与中信银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司总部基地支行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 北京银行股份有限公司总部基地支行 | 20000000445500001011042 | 活期 | 2,741,891.75 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 7111010182600467363 | 活期 | 3,457,327.47 |
| 合计 | —— | —— | 6,199,219.22 |
注：中信银行股份有限公司北京分行原名称为中信银行股份有限公司总行营业部，于2019年5月银行变更名称。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2014年11月17日召开第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2014]11777号），同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目65,974,897.51元。2014年12月3日及2014年12月
5日，该款项已转至公司账户。
（五）使用闲置募集资金投资理财产品情况
截至2024年12月31日，公司累计购买结构性存款理财产品27,695,000,000.00元，期末结构性存款本金余额为245,000,000.00元。累计确认结构性存款投资收益190,216,082.04元，应收结构性存款收益298,180.82元。
二、本次拟结项的募投项目资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“建材基地建设项目”“研发中心建设项目（一期）”及“平台建设项目”，上述募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态。截至2024年12月31日上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | A：募集资金承诺投资总额 | B：调整后投资总额 | C:累计投入募集资金金额 | D=B-C：累计节余募集资金金额 | E：利息及现金管理收入扣除手续费净额 | F=D+E：预计节余募集资金金额（含现金管理及利息收入并扣除银行手续费） |
| 建材基地建设项目 | 499,121,883.04 | 703,213,316.90 | 691,280,380.36 | 11,932,936.54 | 197,688,635.82 | 251,199,219.22 |
| 研发中心建设项目（一期） | 430,001,622.27 | 430,001,622.27 | 404,920,659.45 | 25,080,962.82 | ||
| 平台建设项目 | 150,000,565.91 | 150,000,565.91 | 133,503,881.87 | 16,496,684.04 | ||
| 合计 | 1,079,124,071.22 | 1,283,215,505.08 | 1,229,704,921.68 | 53,510,583.40 | 197,688,635.82 | 251,199,219.22 |
三、本次拟结项的募投项目资金节余主要原因
在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金永久补充流动资金的说明
为了最大限度发挥募集资金的使用效益、降低公司财务费用、提升公司经
营效益，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金251,199,219.22元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
五、本次募投项目结项对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升公司经营效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，符合全体股东利益。本次永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
2025年3月25日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金251,199,219.22元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常经营活动。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对2014年度非公开发行股票募集资金项目“建材基地建设项目”“研发中心建设项目（一期）”和“平台建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意对公司“建材基地建设项目”“研发中心建设项目（一期）”和“平台建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述事项尚需提交股东大会审议批准，履行的审议程序和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李启迪 赵玉松
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日