证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2025-012
浙江三花智能控制股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2025年3月15日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2025年3月25日（星期二）9:00在公司梅渚工业园会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人，董事王大勇、张少波和石建辉以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。
全文详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度首席执行官工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年
度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入279.47亿元，同比上升13.80%；实现营业利润37.10亿元，同比上升4.42%；归属于上市公司股东的净利润30.99亿元，同比上升6.10%。全文详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此项议案尚须提交股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度报告及其摘要》。该议案已经董事会审计委员会和董事会战略管理及ESG委员会审议通过。
《公司2024年年度报告》全文详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2024年年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-011）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。
该议案具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-016）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及
运行情况。该议案内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。该议案已经董事会战略管理及ESG委员会审议通过。
全文详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚回避表决。
全文具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
全文具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-015）。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司2025年度向银行申请不超过174亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展资产池业务的议案》。
为优化公司财务结构，减少应收票据等资产占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过35亿元的资产池额度，资产池业务的开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
该议案具体内容详见公司于 2025年3月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-017）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2025年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》。
本次为控股子公司提供2025年度担保总额为77亿元。该议案内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-018）。
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度自本年度股东大会审议批准之日至下一年度股东大会召开前有效。
因目前浙江三花商贸有限公司、三花新加坡汽车投资有限公司、德国三花亚威科电器设备有限公司资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交
股东大会审议。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事同意。
该议案具体内容详见公司2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-019）。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。该议案内容详见2025年3月27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-020）。此项议案尚须提交股东大会审议。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。
为锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟使用保证金不超过2亿元开展期货套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
该议案具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-021）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司拟使用不超过75亿元开展外汇套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
该议案具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-022）。此项议案尚须提交股东大会审议。
17、《关于购买董监高责任险的议案》。
为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币40万元，保险期限1年。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-023）。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于市值管理制度的议案》。
全文具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司之间吸收合并的议案》。
为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，同时提高运营效率、有效降低经营风险，公司全资孙公司绍兴三花汽车热管理科技有限公司拟吸收合并公司全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司。本次吸收合并完成后，绍兴三花汽车热管理科技有限公司注册资本增加至人民币260,000万元。
该议案具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-024）。
20、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第七届董事会任期已经届满，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第八届董事会非独立董事成员为 6 名，任期三年。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名张亚波先生、王大勇先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生和张少波先生为第八届董事会非独立董事候选人。
（1）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张亚波先生为第八届董事会非独立董事候选人；
（2）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王大勇先生为第八届董事会非独立董事候选人；
（3）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名任金土先生为第八届董事会非独立董事候选人；
（4）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名倪晓明先生为第八届董事会非独立董事候选人；
（5）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名陈雨忠先生为第八届董事会非独立董事候选人；
（6）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张少波先生为第八届董事会非独立董事候选人；
公司第八届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-025）。
21、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第七届董事会任期已经届满，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第八届董事会独立董事成员为4名，任期三年。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名鲍恩斯先生、石建辉先生、潘亚岚女士和葛俊先生为第八届董事会独立董事候选人。
（1）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名鲍恩斯先生为第八届董事会独立董事候选人；
（2）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名石建辉先生为第八届董事会独立董事候选人；
（3）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名潘亚岚女士为第八届董事会独立董事候选人；
（4）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名葛俊先生为第八届董事会独立董事候选人。葛俊先生任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司第八届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-025）。
22、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司第八届董事薪酬和津贴的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事会同意确定第八届董事薪酬和津贴如下：独立董事津贴标准为16万元/年（含税），在股东单位及本公司或子公司兼任其他职务的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放薪酬和津贴。独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》。
为发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠
非执行董事：任金土、张少波
独立非执行董事：石建辉、鲍恩斯、潘亚岚、葛俊。石建辉为首席独立非执行董事。
上述董事角色及职能将于公司本次发行并上市之日起生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>（草案）的议案》。 《关于修改<公司章程（草案）>的公告》具体内容详见公司2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-027）。修改后的《公司章程（草案）》详见公司2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
同意于2025年4月16日召开公司2024年度股东大会，通知全文详见公司
于2025年3月27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-013）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会2025年3月27日