证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-017
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
公司于2024年8月27日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》和《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，本次归属股票已于2025年2月5日上市流通，归属完成后公司总股本由1,777,786,009股增至1,778,195,525股，注册资本由人民币1,777,786,009元变更为人民币1,778,195,525元。
此外，香港联合交易所有限公司于2025年2月10日刊发了咨询文件，载列其对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）作出的部分修订，新修订的《香港上市规则》已于2025年2月10日生效。同时，新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行。
鉴于上述原因，为满足公司规范运作的要求，提升公司治理水平，公司拟根据《香港上市规则》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要补充了公司中期分红条款的审议程序，明确了公司利润分配政策计算方式，并完善了董事会秘书任职资格要求以及公司召开股东大会的参会及登记流程，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提
高公司治理水平。修订后的章程与公司于2024年12月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,777,786,009元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,778,195,525元。 |
| 第二十条 公司的股本结构为：普通股1,777,786,009股，其中境内上市内资股股东持有1,476,248,884股，H股股东持有301,537,125股。 | 第二十条 公司的股本结构为：普通股1,778,195,525股，其中A股股东持有1,476,658,400股，H股股东持有301,537,125股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份（包括购回并以库存股份方式持有的股份）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。 |
| 活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起的下一个工作日内，向公司作出书面通知。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 |
| 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 开。公司亦可选择提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。如公司选择为股东大会提供网络形式，任何通过网络形式参会的股东，须按照股东大会通知中列明的要求妥善办理参会手续。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 …… | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的书面同意意见。 …… |
| 第五十条 股东要求召集股东会议，应当按照下列程序办理： （一）在一股一票的基准下，单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求 | 第五十条 股东要求召集股东会议，应当按照下列程序办理： （一）在一股一票的基准下，单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求 |
| 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定； （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开股东大会或类别股东会议的或未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意意见。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定； （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意意见。监事会不同意召开股东大会或类别股东会议的或未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 …… | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件（包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司出具的电子凭证或托管券商出具加盖券商印章的对账单等）。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 …… |
| 第六十三条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 每一个有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 …… | 第六十三条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 每一个有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。公司须在符合所有适用法律及规则的情况下，允许股东或其代理人以电子方式向公司发出指示（包括但不限于亲自出席或委托股东代理人出席有关股东会议的指示），亦需保证公司可以以电子方式接收上述指示。 …… |
| 第七十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事 | 第七十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 …… | |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东对公司的合理质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十二条 除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权，股东须有权在股东大会上发言及在股东大会上投票。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十二条 除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权，已完成登记参会手续的股东有权在股东大会上现场投票，其他未完成登记参会手续的股东有权通过公司根据深圳证券交易所及香港联交所要求设立的其他方式参与投票。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东有权在股东大会上发言。 …… |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议的会议记录中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议的公告中作特别提示。 |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。 |
| 证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。 | 证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本章程规定不得担任董事的情形； （五）本公司现任监事； （六）公司聘请的会计师事务所的会计师； （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他人员。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 第一百四十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）本公司现任监事； （七）公司聘请的会计师事务所的会计师； （八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他人员。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公 |
| 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 | |
| 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百零一条 公司利润分配政策如下： …… （五）现金分配的比例 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第二百零一条 公司利润分配政策如下： …… （五）现金分配的比例 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。前述“可分配利润”指按中国企业会计准则核算的归属于母公司股东的净利润（合并口径）。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的 |
| 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 相关比例计算。 同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… |
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。以上内容，以市场监督管理部门备案的信息为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士具体经办与注册资本增加及《公司章程》修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2025年3月27日