东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三友医疗本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），公司获准发行股份募集配套资金不超过21,400万元。公司本次发行价格为人民币16.42元/股，募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币203,920,127.60元，上述募集资金已经全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10121号）确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已与募集资金专项账户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行及东方证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。
二、募集资金投向承诺情况
根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集的配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 |
合计
| 合计 | 21,400.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 | 占拟使用募集资金金额的比例（%） |
| 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 | 5,624.24 | 28.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 | 97.53 | 7.42 |
| 合计 | 21,400.00 | 5,721.78 | 26.74 |
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为975,324.54元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 财务顾问费及承销费 | 821.00 | -49.26[注1] |
| 审计及验资费用 | 101.89 | 86.79 |
| 律师费用 | 50.00 | 30.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 35.10 | 30.00 |
| 合计 | 1,007.99 | 97.53[注2] |
[注1]系主承销商坐扣的财务顾问费及承销的增值税；
[注2]公司以自筹资金预先支付发行费用金额为97.53万元，系审计及验资费用、律师费用、发行手续费及其他费用146.79万元抵扣财务顾问费及承销费的增值税额49.26万元后的净额
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元，其中，支付本次交易的现金对价56,242,433.51元，预先支付发行费用金额为975,324.54元。公司拟使用募集资金置换以上预先投入募投项目的自筹资金，合计置换募集资金总额为57,217,758.05元。
本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及发行申请文件的相关安排的规定。
六、履行的审议程序
2025年3月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用。
七、相关专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用，是根据募集资金到位的实际情况做出的审慎决定。履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
因此，监事会同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支
付的交易现金对价和已支付的发行费用。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三友医疗公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了三友医疗公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换支付预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 杨振慈 | 任经纬 |
东方证券股份有限公司
2025年3月26日