东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的
核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求，对三友医疗调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构并延期至2017年12月31日的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目
根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 骨科植入物扩产项目 | 24,916.37 | 22,716.37 |
| 2 | 骨科产品研发中心建设项目 | 10,775.67 | 10,775.67 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 7,723.38 | 7,723.38 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,784.58 | 18,784.58 |
| 合计 | 62,200.00 | 60,000.00 | |
上表中“骨科植入物扩产项目”已于2020年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2021-011）。2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”。“骨科产品研发中心建设项目”已于2021年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2022-010）。
“营销网络建设项目”已于2024年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2025-020）。
三、募集资金投资项目情况
（一）基本情况
2022年9月15日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”（以下简称“原项目”），该项目计划总投资额为4,500.00万元，具体项目金额见下表：
单位：人民币（万元）
| 序号 | 费用名称 | 投资额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 设备投入 | 2,000.00 | 44.44% |
| 2 | 人员费用 | 1,760.00 | 39.11% |
| 3 | 材料投入 | 260.00 | 5.78% |
| 4 | 注册、检测、临床及相关研究费用等 | 480.00 | 10.67% |
| 项目总投资 | 4,500.00 | 100.00% | |
原项目已于2022年9月开始实施，计划用30个月的时间，于2025年3月实施完毕。
（二）募集资金的投入情况
截止2025年2月28日，原项目募集资金的投入情况如下：
单位：人民币（万元）
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 |
| 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目 | 4,500.00 | 1,317.01 | -3,182.99 | 29.27% |
四、本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整及延期的主要情况
（一）募投项目内部结构调整原因及具体情况
为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和公司整体发展战略的要求，以及募投项目实际建设和运营的需要，公司拟对募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”进行内部结构调整：减少部分人员费用以及部分注册、检测、临床及相关研究费用等、增加建筑工程费投入。具体调整如下：
单位：人民币（万元）
| 序号 | 费用名称 | 投资额 | 调整后投资额 | 变动金额 |
| 1 | 设备投入 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 |
| 2 | 人员费用 | 1,760.00 | 1,690.00 | -70.00 |
| 3 | 材料投入 | 260.00 | 260.00 | 0 |
| 序号 | 费用名称 | 投资额 | 调整后投资额 | 变动金额 |
| 4 | 注册、检测、临床及相关研究费用等 | 480.00 | 200.00 | -280.00 |
| 5 | 建筑工程费 | 0 | 350.00 | 350.00 |
| 项目总投资 | 4,500.00 | 4,500.00 | 0 | |
（二）募投项目延期原因及具体情况
公司充分考虑项目实施进度情况，相关建筑工程的建设、注册产品的研发和注册证的获批等皆需要一定的时间，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2025年3月延长至2027年12月。预计达到可使用状态日期变更前后的信息如下：
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目 | 2025年3月 | 2027年12月 |
（三）对公司的影响
本次部分募投项目内部结构调整及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、相关募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”的必要性及可行性进行了重新论证。
（一）项目实施的必要性
公司“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”属于骨科运动医学细分领域的研究开发，由于国内运动医学起步较晚，该细分领域的供应商较少，为保证公司该项目的顺利开展，公司需要从海外进行部分设备的定制，受到国内外环境以及部分设备定制延期交付等各种因素的影响，导致公司该项目的研发进度受到一定的延迟。
公司“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”研发试制的部分试验需在更高标准的洁净室环境中进行，同时，根据国家最新发布的《中华人民共和国医药行业标准-无菌医疗器械生产洁净室(区)确认及监测要求》（目前正在征求意见稿阶段），公司需对相关的无菌医疗器械生产洁净室进行升级，以满足国家即将实施的最新行业标准和要求。为了使公司相关项目正式投产后与新行标更顺畅地衔接，公司计划对原有洁净室等进行升级改造，工程建造需要一定的时间。公司继续开展医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关技术等的研发投入，补充公司在运动医学领域的缺陷和短板，增加和丰富公司产品线，提升公司综合竞争力，该项目实施具备必要性。
（二）项目实施的可行性
公司前期已对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”进行了一定的资金、设备以及人员等投入。目前，公司已经建立健全运动医学领域相关的研发体系，专门设立了运动医学产品研发小组，并取得了钛合金带线锚钉、带袢钛板、聚醚醚酮带线锚钉和肌腱韧带固定螺钉的国家三类注册证。近年来，公司持续加大研发投入，保障公司研发实力维持在较高水准，为项目实施提供了有力保障。同时，公司在运动医学领域积累了大量的经验，研发和生产质量体系前期准备已基本完成，目前公司已获批产品全缝线锚钉和半月板全内缝合产品已开始进行市场销售并具备一定的市场接受度，未来公司在运动医学市场的市场份额将会持续扩大，该项目实施后，可以全面提升公司运动医学领域产品研发能力，满足更多客户的多元化需求，该项目实施具备可行性。
项目在实施过程中，仍可能存在各种不可预见的不利因素，导致项目实施和效益实现具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2025年3月26公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：“公司将募投项目‘医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目’进行调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“1、公司本次调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构并延期的事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，监事会对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，上述事项无需提交股东大会审议。
2、本次对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”的内部投资结构的调整及延期事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》要求。上述调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构及延期的事项无异议。”
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈 刘恩德
东方证券股份有限公司
2025年3月26日