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证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2025-008
云南铝业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2025年3月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于2025年3月26日（星期三）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第九届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于2024年度董事会工作报告的预案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定，公司董事会就2024年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2024年年度报告》中的第三节和第四节的相关内容。
同时，公司各位独立董事分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职；公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》《云南铝业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本预案须提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
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根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产减值准备的相关规定，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面检查并对有减值迹象的进行了减值测试。根据测试结果，公司2024年计提各项信用减值准备和资产减值准备共计人民币327,684,503.13元。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于2024年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币4,411,670,800.53元；截止2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币2,782,290,594.42元。
公司制定的2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），共派发现金红利人民币624,232,332.90元（含税）。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
如公司2024年度利润分配方案获股东大会表决通过并实施后，公司2024年度累计分红金额为人民币1,421,862,536.05元（包括2024年中期已分配的现金红利人民币797,630,203.15元，含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.23%。
本预案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。
本预案须提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于2024年年度报告及摘要的预案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了2024年年度报告及摘要。
本预案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
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在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2024年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）。
本预案须提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于<公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》根据国务院国资委《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的相关要求，并参考其他国际可持续发展报告披露标准，结合公司实际情况，公司编制了2024年度环境、社会及管治（ESG）报告。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2024年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了2024年度内部控制自我评价报告。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于确认2024年度日常关联交易执行情况的议案》根据公司生产经营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其控制的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司与关联方中铝集团及其控制的部分企业和其他关联方之间实际发生关联交易金额为人民币 3,975,094.03万元（不含税）。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2025-013）。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
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（八）《关于2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于中铝财务有限责任公司2024年年度风险持续评估报告的议案》
为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，公司对中铝财务的经营资质、业务和风险状况等进行评估，并出具了风险评估报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司2024年年度风险持续评估的报告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于<公司董事长和经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》
按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》《云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求，董事会对董事长和经理层2024年度行使董事会授权整体情况及效果进行了评估，并形成了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于公司2025年度生产经营计划及投资计划的议案》
根据对形势的客观分析判断，结合公司实际，公司制定了2025年度生产经营计划及投资计划。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于公司2025年度债务融资方案的预案》
根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划2025年全年带息融资额度不超过人民币30亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、
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黄金租赁等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2025年度融资方案总额度上浮10%范围内可自行决策。
在上述融资总额额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。2025年云铝股份将进一步优化资金管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，至2025年末按照管理要求将带息债务金额压降至目标范围。
本预案须提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于公司董事2025年度薪酬标准的预案》
公司董事冀树军先生（董事长）、李国维先生、王际清先生2025年度薪酬总额包括基本薪酬、绩效薪酬、超额完成目标奖励、任期激励、专项奖励和津补贴。
鉴于公司董事陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生和王小强先生均不在公司领取薪酬或董事津贴，因此，公司董事会不对前述四位董事的薪酬标准进行审议。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本预案须提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）《关于公司高级管理人员2025年度薪酬标准及经理层人员<2025年度经营业绩责任书>的议案》
公司高级管理人员冀树军先生、李国维先生、王际清先生、郑利海先生、宁德纲先生、詹勇刚先生、吴勇先生2025年度薪酬总额包括基本薪酬、绩效薪酬、超额完成目标奖励、任期激励、专项奖励和津补贴。
冀树军先生、李国维先生、王际清先生作为公司高级管理人员的薪酬标准与其作为公司董事的薪酬标准一致，并不因其同时担任董事及高级管理人员职务而获得额外薪酬或津贴。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）《关于制定<云南铝业股份有限公司市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，实现可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及云铝股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《云南铝业股份有限公司市值管理制度》。
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表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
（十六）《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及云铝股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了募集资金管理制度，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司独立董事专门会议审查意见。
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