证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-020
津药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟受托管理间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有的天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）100%的股权，托管期限为三年，托管费用为100,000元/年。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
●本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计16笔，累计发生额为16,081.69万元，相关事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为进一步统筹资源，充分发挥公司与医药设计院的业务协同作用,公司与间接控股股东医药集团签订了《股权托管协议》，受托管理医药集团持有的医药设计
院100%的股权，托管期限为自2025年3月25日至2028年3月24日。
（二）过去12个月发生的关联交易情况
截至2024年9月10日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计8笔，累计发生额为14,788.55万元，占公司最近一期经审计净资产的5.01%，相关事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。具体内容详见公司公告2024-050#、2024-051#、2024-054#。
截至本次关联交易，过去12个月，除日常关联交易和上述关联交易以外，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计8笔，累计发生额为1,293.14万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易双方 | 审批程序 | 金额（万元） |
| 与同一关联人进行的交易 | 公司&天津药业集团有限公司 | - | 512.11 |
| 公司&天津诺达医疗科技有限公司 | - | 5.80 | |
| 公司&津药生物科技（天津）有限公司 | 九届董事会第13次会议 | 30.00 | |
| 公司&津药永光（河北）制药有限公司 | - | 35.00 | |
| 公司&津药永光（河北）制药有限公司 | - | 25.00 | |
| 公司&天津药业研究院股份有限公司 | - | 25.00 | |
| 公司&天津药业研究院股份有限公司 | - | 630.23 | |
| 公司&医药集团 | 九届董事会第15次会议 | 30.00 | |
| 合计 | 1,293.14 |
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河西区友谊北路29号法定代表人：王磊注册资本：549295万元人民币经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务指标：2023年12月31日医药集团总资产 373.20亿元，净资产147.72亿元；2023年度营业收入 179.76亿元，净利润17.75亿元。(以上数据已经审计)；截止2024年9月30日，医药集团总资产375.55亿元，净资产
147.65亿元；2024年1-9月实现营业收入128.73亿元，净利润15.45亿元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
医药设计院于1996年5月24日注册成立，注册资本1341.745774万元，注册地址为天津市南开区二马路延生里5号楼一层，法定代表人为徐杰，经营范围为：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；药物检测仪器销售；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（一）医药设计院股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 天津市医药集团有限公司 | 100 |
| 合计 | 100 |
（二）医药设计院主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 3641.44 | 3722.62 | 1268.29 |
| 净利润 | 66.24 | -493.08 | -710.21 |
| 项目 | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 |
| 净资产 | 794.42 | 301.34 | -408.87 |
| 总资产 | 3117.20 | 3074.45 | 2304.85 |
注：上表中，2022年、2023年财务数据为经审计数据，2024年财务数据为未经审计数据。
经与医药集团协商，为进一步统筹资源，公司将与医药集团签订《股权托管协议》，受托管理医药集团持有的医药设计院100%股权，期限为三年。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（医药集团）将持有的医药设计院100%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除《股权托管协议》特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管费用
在托管期间，委托方按照￥100,000元/年的标准，向受托方支付托管费用。
（四）托管期间委托方权利、义务
1.知情权
委托方享有对医药设计院经营情况的知情权。
2.依法获取收益权
委托方基于其对医药设计院的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3.剩余财产分配权
在股权托管期间，如医药设计院进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4.承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对医药设计院出资的投资风险。医药设计院经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5.合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（五）受托方的权利与义务
1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、
放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（六）协同发展
医药设计院在医药行业的厂房设施设备方面具有丰富的设计、配套经验，可以为受托方的工艺革新提供更直接的技术支撑。受托方在托管股权期间应平衡考虑医药设计院及受托方自身经营利益，履行受托权利，推动医药设计院与受托方业务协同发展。
（七）协议的期限、解除和终止
1.本托管协议期限自2025年3月25日至2028年3月24日，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
2.本托管协议可因医药设计院的清算关闭而解除和终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易可以为双方的业务协同创造良好条件。医药设计院在医药行业的厂房设施设备方面具有丰富的设计、配套经验，可以为公司的工艺革新提供更直接的技术支撑。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2025年3月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司与医药集团签订<股权托管协议>的关联交易议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第九届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事专门会议决议；
3.《股权托管协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年3月26日