证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-015
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于参股公司厦门精配软件工程有限公司
业绩承诺实现情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增资参股厦门精配软件工程有限公司暨对外投资的议案》，同意公司采用支付现金的方式向厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配软件”）增资人民币3,000万元，增资完成后公司持有厦门精配软件24%的股权。2022年9月29日，公司与厦门精配软件签署《江西三鑫医疗科技股份有限公司向厦门精配软件工程有限公司增资之股权投资协议书》（以下简称“《股权投资协议书》”）。截至2022年10月17日，厦门精配软件已收到公司增资款人民币3,000万元，并完成了注册资本、股东股权比例变更的工商变更手续，取得了厦门市思明区市场监督管理局颁发的《准予变更登记通知书》《备案通知书》及变更后的《营业执照》。公司于2023年8月18日披露了《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-053），参股公司厦门精配软件因业务拓展需要，拟进行增资。公司基于发展战略考量，放弃本次厦门精配软件增资扩股的优先认缴出资权。厦门精配软件由上海健麾信息技术股份有限公司出资2,250万元进行增资，其中284.3243万元计入注册资本，剩余1,965.6757万元计入资本公积。本次增资完成后，厦门精配软件注册资本将由1,611.1708万元增加至1,895.4951万元，公司持有厦门精配软件的股权比例将由24.00%下降至20.40%。
二、业绩承诺与补偿措施
1、根据《股权投资协议书》，厦门精配软件承诺2022年度、2023年度、
2024年度实现的净利润分别不低于600万元、1,400万元、2,200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4,200万元（以经公司聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
2、累计盈利承诺及补偿措施：厦门精配软件于2022年度至2024年度三年累计实现的净利润应不低于4,200万元（累计盈利承诺），否则，厦门精配软件特定原股东（特定原股东指吴祈纯、刘必钰、张水花、许晋阳）应在厦门精配软件2024年度审计报告出具之日后30个工作日内无条件以现金支付的方式向厦门精配软件补足2022年度至2024年度三年累计实现的净利润与《股权投资协议书》约定的“累计盈利承诺”之间的差额部分。
3、在投资期限内，若厦门精配软件没有完成《股权投资协议书》约定的累计盈利承诺或触发了《股权投资协议书》约定的回购条款，公司有权要求厦门精配软件及其特定原股东回购公司持有的厦门精配软件的部分或全部股权，回购价格为公司增资价款3000万元加上投资期限内每年单利5%的收益（扣除公司自厦门精配软件已获得的累计已分配利润，投资期限为交割日至签订回购股权转让协议之日止。不满一年的部分按比例折算）。具体计算公式如下：
回购价款=公司增资价款×（1++5%×n）-厦门精配软件历年向公司实际支付的股息、红利
其中：n为自交割日至签订回购股权转让协议之间的天数除以365计算。
4、厦门精配软件特定原股东按各自所持有的股权占原特定股东股权总和的比例承担相应的回购责任；
5、厦门精配软件特定原股东中任一股东无法履行部分或全部所承担的回购责任的，差额部分由标的公司及其实际控制人共同承担连带责任，直至公司获得足额回购价款。
6、厦门精配软件及其特定原股东应当自触发《股权投资协议书》约定的回购条款之日起3个月内，完成公司要求的股权回购。
三、业绩承诺实现情况
2022年度至2024年度，根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2023]003号）、《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2024]017号）、《厦门精配软件工程
有限公司审计报告》（厦业华专审[2025]002号），厦门精配软件实现的净利润分别为5.69万元、269.47万元、5.26万元，实现的归属于母公司的净利润分别为5.69万元、269.47万元、5.26万元。未实现《股权投资协议书》的业绩承诺：
2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于600万元、1,400万元、2,200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4,200万元。根据《股权投资协议书》关于累计盈利承诺及补偿措施的约定，厦门精配软件触发了累计盈利承诺的补偿措施条款。
四、公司采取的解决措施
公司已于2024年11月按照《股权转让协议书》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人厦门精配软件、吴祈纯、刘必钰、张水花、许晋阳送达了《关于要求落实业绩补偿和（或）股权回购方案的函》，要求业绩承诺补偿义务人对厦门精配软件累计盈利无法达成事项提供切实可行的解决方案并采取相关保证措施。厦门精配软件业绩承诺义务人复函，计划采用回购公司持有的厦门精配软件股份方式履行《股权转让协议书》回购义务。厦门精配软件及其特定原股东应当自触发《股权投资协议书》约定的回购条款之日起3个月内，完成公司要求的股权回购。截至目前，厦门精配软件尚未开展股份回购。从业绩补偿义务人处了解到，因流动资金紧张，暂时无法拿出充足的资金支付股份回购款，目前正在通过多种途径积极筹措资金，尽快完成股份回购。为保证顺利完成股份回购，同时为维护厦门精配软件团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司将继续与业绩承诺补偿义务人厦门精配软件、吴祈纯、刘必钰、张水花、许晋阳保持积极的沟通，通过多种沟通方式对股份回购事项的推进进行协商谈判，争取早日促成股份回购。
五、计提资产减值准备
本公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司持有的厦门精配软件20.40%股权可收回金额进行了评估，并由其于2025年3月5日出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试事宜涉及的厦门精配软件工程有限公司20.40%股权可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2024号，以下简称评估报告）。根据评估报告所载，截至2024年12月31日止，经实施评估程序后，三鑫医疗持有的厦门精配软件20.40%股权的可收回
金额为2,156.48万元。本次评估选用收益法作为评估方法。通过以上程序，本公司得出结论如下：公司获取厦门精配软件20.40%股权对应的交易对价为3000万元，根据厦门精配2022年-2024年审计报告数据，通过权益法下确认的投资收益合计42.31万元，扣减截至2024年12月31日厦门精配软件20.40%股权评估价值2,156.48万元，公司共计计提资产减值准备
885.83万元，减少公司2024年度利润总额885.83万元。
六、备查文件
1、厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2025]002号）。
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试事宜涉及的厦门精配软件工程有限公司20.40%股权可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2024号）。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2025年3月27日