证券代码：001368 公司简称：通达创智
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 9（四）结论性意见 ...... 10
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 通达创智、本公司、公司、上市公司 | 指 | 通达创智（厦门）股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本期激励计划、本计划 | 指 | 通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通达创智（厦门）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通达创智提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对通达创智股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通达创智的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023年12月19日至2023年12月28日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年12月30日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年1月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2024年1月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2024年1月26日，首次授予登记人数为76人，首次授予数量为186.76万股。
5、2024年12月2日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并于2024年12月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日为2024年12月27日，预留授予登记人数为17人，预留授予数量为30.70万股。
6、2025年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，并提交公司董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，通达创智本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年1月26日，第一个限售期于2025年3月25日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。 | 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年营业收入为97,137.65万元，定比2023年增长率为21.56%；公司2024年净利润为10,301.80 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为为11,201.35万元，定比2023年增长率为10.78%。仅达到了业绩考核触发值，公司层面解除限售比例为80%。 | |||||||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 4 | 业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。 | 首次授予激励对象所属业务单元均实现其2024年度业绩目标，其业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。 | ||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 首次授予的76名激励对象中： （1）有8名激励对象因个人情况发生变化，其中7名激励对象离职，1名激励对象身故（非执行职务原因）不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销； （2）68名激励对象个人层面考核评级为合格及以上，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为68人，可解除限售的限制性股票数量为
39.0624万股。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为68人，可解除限售的限制性股票数量为39.0624万股，占公司目前总股本的0.3421%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的权益数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 张芸彬 | 财务总监 | 8.0000 | 0 | 1.9200 | 5.600 |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（67人） | 154.7600 | 0 | 37.1424 | 108.3320 | ||
| 合计 | 162.7600 | 0 | 39.0624 | 113.9320 | ||
注：1、上述表格中，不包括离职激励对象回购注销限制性股票的情况。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、首次授予76名，其中有8名激励对象因个人情况发生变化，其中7名激励对象离职，1名激励对象身故（非执行职务原因）已不符合激励对象条件，符合解禁条件人员68名，共持有1,627,600股，可解除限售的限制性股票数量=1,627,600股*30%*80%=390,624股，约占公司最新总股本114,174,600股的0.3421%。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年3月26日