证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-018
通达创智（厦门）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”“通达创智”）于2025年3月26日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格，并回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予中激励对象已获授但尚未解除限售的33.7656万股限制性股票。该议案尚需提交2024年年度股东会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023年12月19日至2023年12月28日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年12月30日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年1月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2024年1月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2024年1月26日，首次授予登记人数为76人，首次授予数量为186.76万股。
5、2024年12月2日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并于2024年12月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日为2024年12月27日，预留授予登记人数为17人，预留授予数量为30.70万股。
6、2025年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销”；“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息”。鉴于首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，以及1名激励对象非执行职务原因身故，上述人员不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24.00万股。
2、2024年业绩考核仅满足触发值要求，未达到目标值要求
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年营业收入为97,137.65万元，定比2023年增长率为21.56%；公司2024年净利润为10,301.80 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为为11,201.35万元，定比2023年增长率为10.78%。
仅达到了业绩考核触发值，但未满足目标值，根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票对应第一个解除限售期的公司层面解除限售比例为80%。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。因此，公司本次拟回购注销剩余68名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9.7656万股。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
33.7656万股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金
1、回购价格及资金
公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本113,867,600股为基数，向全体股东每10股派8.000000元人民币现金。本次权益分派已于2024年4月
29日实施完毕。公司2024年中期权益分派方案为：以公司现有总股本113,867,600股为基数，向全体股东每10股派6.500000元人民币现金。本次权益分派已于2024年11月26日实施完毕。
按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购注销价格如下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格=13.10-0.80-0.65=11.65元/股，加银行同期存款利息之和。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为3,933,692.40元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
2、其他说明
按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2024年年度权益分派，公司2024年度权益分派方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），则本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整，调整情况为：
首次授予部分限制性股票回购价格=11.65-0.15=11.50元/股，加银行同期存款利息之和。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为3,883,044.00元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由114,174,600股减
少为113,836,944股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 82,479,125 | 72.24% | 337,656 | 82,141,469 | 72.16% |
| 二、无限售条件流通股 | 31,695,475 | 27.76% | - | 31,695,475 | 27.84% |
| 合计 | 114,174,600 | 100% | 337,656 | 113,836,944 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中7名激励对象由于个人原因离职及1名激励对象非因执行职务原因身故不再具备激励资格，同时因公司2024年仅达到了业绩考核触发值，但未满足目标值要求，首次授予的限制性股票对应第一个解除限售期的公司层面解除限售比例仅为80%。因此公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33.7656万股应予以回购注销。鉴于公司实施权益分派，根据《激励计划》的规定，应对首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销33.7656万股限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理减少注册资本及股份注销登记等程序。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司董事会
2025年3月27日