苏州纳芯微电子股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）
第一章 总则第一条 为加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 在本制度中，关联（连）交易包括《科创板上市规则》第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，也包括香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易。公司的关联方包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》所定义的关联方，也包括《香港上市规则》所定义的关连人士。
如某项交易既属于中国证监会与及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。第三条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的
披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》和其他公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的披露应当遵守《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定。
第五条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联（连）股东及关联（连）董事回避表决原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。
第六条 公司关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章 关联（连）人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及其变化及时告知公司。
公司应当及时在上海证券交易所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第八条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第三章 关联（连）交易的决策及披露
第十条 根据《科创板上市规则》，总经理有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下，或不超过300万元的关联交易。
第十一条 根据《科创板上市规则》，董事会审议批准以下关联交易（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的类别或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。
第十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十三条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 根据《科创板上市规则》，公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十条、第十一条、第十二条或第十三条的规定。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 根据《科创板上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十八条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第十九条 公司拟进行应当披露的关联（连）交易需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项的，关联（连）董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，所作决议须经非关联（连）
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。第二十一条 公司与关联（连）人进行的下述交易，可以免予按照关联（连）交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联（连）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十二条 本制度所称公司关联（连）董事为具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。
第二十三条 本制度所称公司关联（连）股东为具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定。
第二十六条 有关关联（连）交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。
苏州纳芯微电子股份有限公司
2025年3月