证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2025-006
杭州万事利丝绸文化股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年3月26日以现场会议结合通讯会议方式在万事利科创中心会议室召开。本次会议通知已于2025年3月15日以通讯方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由董事长李建华先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1. 《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2. 《2024年度董事会工作报告》
董事会认为，李建华董事长代表公司董事会所作的《2024年度董事会工作报告》客观总结了董事会2024年在经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
独立董事邢以群先生、郑梅莲女士、金鹰先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据现任独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 《2024年年度报告及摘要》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及结合公司实际情况，公司编制了《2024年年度报告》及摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6. 《关于2024年度利润分配的预案》
公司拟以2024年12月31日的总股本188,840,162股减去公司回购专用证券账户股份2,388,700股后的186,451,462股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金20,509,660.82元（含税），本年度不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
本预案需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，若在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7. 《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2024年度履职情况出具了《2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8. 《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，经审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审核的机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益、增加资金运营收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理。上述资金使用期限自2025年5月1日起至2026年4月30日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10. 《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金使用情况进行审验并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11. 《关于董事、高级管理人员薪酬的方案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案涉及董事、高级管理人员薪酬事宜，关联董事回避表决后，表决人数不足3人，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
12. 《关于公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易的议案》
为满足公司业务发展及流动周转资金的需要，降低融资成本、提高资金使用效率，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元（含8亿元，不包含正在履行的部分）的综合授信额度，具体融资期限以公司及全资子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、固定资产贷款、项目贷款、票据贴现、保函等综合业务。
融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）、公司或全资子公司固定资产抵押担保、公司或全资子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。
上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，免于支付担保费用，公司不提供反担保。各银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内的公司及全资子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
本次申请综合授信额度及相关授权的有效期自2025年5月1日起至2026年4月30日止，在授权范围及有效期内可循环使用。公司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请等事宜。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事李建华、屠红燕、杜海江回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13. 审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》公司于2023年4月4日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议、2023年4月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》，鉴于本次发行股东大会决议的有效期临近，为确保公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利推进，现提请股东大会审议批准将本次向特定对象发行股票相关决议的的有效期自原届满之日延长12个月，即延长至2026年4月20日。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
关联董事屠红燕女士、李建华先生、杜海江先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
14. 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
公司于2023年4月4日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议、2023年4月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期临近，为确保公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利推进，现提请股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日延长12个月，即延长至2026年4月20日。除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的其他内容不变。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
关联董事屠红燕女士、李建华先生、杜海江先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
15. 《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司预计2025年度与关联方发生日常关联交易总金额为不超过人民币1,961万元。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。关联董事李建华先生、屠红燕女士、杜海江先生、马廷方先生、金鹰先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。
16. 《关于修订<公司章程>的议案》
结合公司发展实际情况及公司治理需要，公司拟将副总经理由二名调整为四名，并对《公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员，办理章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
17. 《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年4月18日召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十五次会议决议》；
2.《第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2025年3月27日