杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，依法行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。勤勉履行职责，积极落实股东大会的各项决议，推动董事会决策的有效执行，持续优化公司法人治理结构，确保董事会决策的科学性和规范性。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，报告期内，公司实现营业收入6.68亿元，较上年同期下降3.51%；实现归属上市公司股东的净利润3,510.62万元，同比上升1.05%。
二、2024年度董事会工作
1、召集股东大会情况及决议内容
2024年，公司董事会共召集了4次股东大会,具体情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月11日 | 1.《关于为全资子公司申请项目贷款提供担保的议案》 2.《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 3.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 4.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月23日 | 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告及摘要》 5.《关于2023年度利润分配的预案》 6.《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》 7.《关于董事、高级管理人员薪酬的方案》 8.《关于监事薪酬、津贴的方案》 9.《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 10.《关于公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易的议案》 11.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 12.《关于修订<公司章程>的议案》 13.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 14.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2024年第二次临时股东 | 2024年6月14日 | 1.《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 |
| 大会 | ||
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年10月21日 | 1.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 2.《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
2、董事会会议召开情况及决议内容
报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》等法律、行政法规及规章制度以及《公司章程》的规定和要求,积极履行董事职责,在董事会会议投票表决对公司有重大影响的事项时,审慎决策,切实保护公司和股东的利益。2024年，公司董事会共召开了9次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2024年3月26日 | 1.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于审议<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2024年4月25日 | 1.《2023年度总经理工作报告》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告及摘要》 5.《2024年第一季度报告》 6.《2023年度内部控制自我评价报告》 7.《关于2023年度利润分配的预案》 8.《关于2023年度计提减值准备和核销资产的议案》 9.《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 10.《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》 11.《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 12.《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 13.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 14.《关于董事、高级管理人员薪酬的方案》 15.《关于公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易的议案》 16.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 17.《关于修订<公司章程>的议案》 18.《关于公司2023年日常关联交易确认的议案》 19.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 20.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2024年5月29日 | 1.《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 2.《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年7月15日 | 1.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第三届董事会 | 2024年8 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 第十次会议 | 月27日 | 2.《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 4.《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》 5.《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年9月27日 | 1.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 2.《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 6.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 7.《关于召开公司2024年第三次临时股东大会通知的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2024年10月15日 | 1.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2024年10月28日 | 1.《2024年第三季度报告》 2.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024年12月30日 | 1.《关于审议<舆情管理制度>的议案》 |
3、独立董事履职情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | 说明 |
| 邢以群 | 9 | 9 | 0 | 4 | 在任 |
| 金 鹰 | 9 | 9 | 0 | 4 | 在任 |
| 郑梅莲 | 9 | 9 | 0 | 4 | 在任 |
2024年度,公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会,公司独立董事均按时出席各次董事会会议和列席股东大会。独立董事积极参与董事会各议题的讨论并提出合理、卓有成效的建议,为董事会正确、科学决策发挥了积极作用，本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，均依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
（1）提名委员会
2024年，提名委员会共召开了2次会议，对公司聘董事会补选董事进行了讨论和审议。会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（2）审计委员会
2024年，审计委员会共召开了5次会议，对公司的2023年年度报告、2024年季度报告、半年度报告、续聘会计师事务所、日常关联交易等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（3）薪酬与考核委员会
2024年，薪酬与考核委员会共召开了4次会议，主要对董事、监事、高级管理人员的薪酬方案和股权激励相关事项进行了讨论和审议。会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（4）战略委员会
2024年，战略委员会共召开了1次会议，主要对公司2024年度整体规划事项进行了讨论和审议。会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《战略委员会议事规则》的相关要求规范运作。
三、公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投
资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
五、独立董事独立性自查情况
根据中国证监监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，经核查独立董事邢以群、郑梅莲、金鹰的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，该等独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
六、公司2025年度重点工作
2025年是实施“十四五”规划收官之年，也是推动高质量发展的突破之年和“十五五”规划谋划布局之年。公司将坚定不移地围绕2025年战略目标，稳步开展各项经营活动，加速推进产业转型升级，努力挖掘新的经济效益增长点。公司董事会将全面、有效地完成公司年度各项工作任务，保证股东和全体员工的共同利益，重点做好以下几方面工作：
1、根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》
等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，保障全体股东与公司利益。
4、对经理层工作进行有效及时的检查与督导，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。
5、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范性。 2025年公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2025年3月27日