证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-023
中盐内蒙古化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
539.0824万股，涉及人数446人，占公司回购前总股本的0.37%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,471,700,357股减少至1,466,309,533股。
●调整后的本次回购价格：调整后，首次授予的限制性股票回购价格为5.65元/股，预留部分的限制性股票回购价格为6.78元/股，回购资金为公司自有资金。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开八届三十一次董事会和八届十九次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2024年）
的解除限售条件，拟将446名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共539.0824万股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2.2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3．2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4．2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5．监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6．2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7．2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8．2022年7月18日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9．2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10．2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
11．2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
12.2025年3月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
二、回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司于2025年3月27日披露的《2024年年度报告全文》，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率、ΔEVA等考核指标均未达标，具体情况如下：
| 第三个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 |
| （1）2024年公司加权平均净资产收益率不低于12.0%且前述指标不低于对标企业75分位值 | 2024年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.64%，未达到考核标准12.0%。 | 否 |
| （2）2024年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值 | 2024年公司净利润较2020年净利润年复合增长率为2.87%，未达到考核标准17%。 | 否 |
| 2024年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2024年ΔEVA大于0 | 相对考核基期（2020年）公司2024年ΔEVA-17,838.39，未达到考核标准大于0要求。 | 否 |
公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，触发《激励计划》第九章规定的业绩考核目标未达成的处理条件。公司拟根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划第三个解
锁期已授予但尚未解锁的共计539.0824万股限制性股票进行回购注销处理，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.37%。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”中的规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价（董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价）较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”。
根据《激励计划》“第十一章 限制性股票的回购原则”之“（二）限制性股票回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴于公司已于2023年6月13日以2022年末总股本1,132,777,625.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.94元（含税），并以2022年末总股本1,132,777,625.00股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股以资本公积转增3股；公司于2023年6月25日召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，对首次授予人员，回购价格调整为6.04元/股；对预留授予人员，回购价格调整为7.17元。
公司于2024年5月23日以2023年末总股本1,472,224,789.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.74元（含税）。2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次
授予及预留部分授予回购价格议案》,对首次授予人员，回购价格调整为5.77元/股,对预留授予人员，回购价格调整为6.90元/股
根据公司《2024年度利润分配方案》，拟以2024年末总股本1,471,700,357.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.234元(含税)，本次回购拟在2024年度利润分配完毕后实施。本次董事会依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整,对首次授予人员，回购价格调整为5.65元/股；对预留授予人员，回购价格调整为6.78元/股。
综上，考虑董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价为7.58元/股，因此对首次授予人员，回购价格为5.65元/股，对预留授予人员，回购价格为6.78元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约3,142.94万元，资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 10,924,042 | -5,390,824 | 5,533,218 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,460,776,315 | 0 | 1,460,776,315 |
总计
| 总计 | 1,471,700,357 | -5,390,824 | 1,466,309,533 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分A股限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义
务。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划中第三个解锁期已授予但尚未解锁的共计539.0824万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、公司《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本议案。
七、监事会核查意见
本次公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
内蒙古加度律师事务所发表以下结论性意见：中盐化工2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《股权激励计划（修订稿） 》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年3月27日