绍兴兴欣新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，持续规范治理，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，推动公司高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
公司主要经营情况过去的一年，全球经济环境复杂多变，化工行业面临着原材料价格波动、环保政策趋严、市场竞争加剧等多重挑战。面对这些挑战，公司董事会积极应对，带领全体员工团结一致，稳步推进各项战略目标的实施。在不断夯实日常经营管理的前提下，深耕发展，积极延伸产业链，开拓市场，为公司长期健康、绿色可持续发展打下良好基础。按照整体规划和部署，稳住了经营基本盘，进一步巩固了公司在哌嗪及其衍生物行业的领先地位。
1. 财务表现
公司在过去一年中实现了营业收入4.68亿元，同比下降25.72%；归属母公司净利润达到8,114.99万元，同比下降42.68%。公司业绩虽然同比下滑，但资产负债率保持在合理水平，财务状况健康稳定。
2. 生产经营
公司继续优化生产流程，提升生产效率，确保了主要产品的稳定供应。通过技术改造和设备升级，公司进一步降低了生产成本，提升了产品质量。同时，公司积极响应国家环保政策，加大环保投入，确保了生产过程的绿色化和可持续性。
3. 市场拓展
公司在巩固现有市场的基础上，积极开拓新的市场领域。通过加强与客户的合作、提升服务质量以及提高产品质量，巩固公司在国内外市场的领先地位。特别是在重金属螯合剂、脱硫脱碳剂等环保化学品领域，公司取得了显著进展，进一步提升了市场竞争力。
4. 技术创新
公司高度重视技术创新，持续加大研发投入。过去一年，公司研发投入达到2,052.19万元，占营业收入的4.38%。通过与国内优秀院校强强联合，开展技术创新，推动公司在产品性能、生产工艺等方面取得了显著提升，进一步巩固了行业领先地位。
5. 内部管理
公司持续推进内部管理优化，提升运营效率。通过改善内部控制制度、审批流程再造等措施，公司进一步降低了运营成本，提升了管理效能。同时，公司加强了风险控制，确保了各项业务的稳健运行。
二、公司信息披露情况
2024年公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了信息披露工作，对信息披露质量严格把关，确保信息披露真实、准确、完整，公正、客观地反映公司发生的相关事项，保证不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司依法登记和报备内幕信息知情人，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人范围，最大程度保证投资者的合法权益。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过多样化渠道与投资者之间保持良好的沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
公司认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，对投资者在“互动易”平台提出的问题，及时回复；对于投资专线的来电、来函问题进行逐一解答；2024年，圆满召开了业绩说明会一次，积极回复投资者关注的问题；接待投资者调研专访一次，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息，让投资者更加便捷、高效、公平的了解公司情况，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度， 以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制
和风险控制体系， 诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
五、董事会日常工作情况
1. 董事会会议情况
2024年，公司共召开8次董事会。报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。具体审议内容如下：
| 1 | 第二届董事会第七次会议 | 2024年1月4日 | 1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、审议《关于修订公司内部管理制度的议案》 2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3、审议《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 4、审议《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 5、审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第八次会议 | 2024年3月22日 | 1、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、审议《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 4、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 5、审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、审议《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 8、审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》 9、审议《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 10、审议《关于<2023年财务决算报告>的议案》 11、审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 12、审议《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 13、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保的议案》 14、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第九次会议 | 2024年4月24日 | 1、审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第十次会议 | 2024年6月20日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》 1.01提名叶汀先生为第三届董事会非独立董事 1.02提名吕安春先生为第三届董事会非独立董事 1.03提名鲁国富先生为第三届董事会非独立董事 1.04提名严利忠先生为第三届董事会非独立董事 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》 2.01提名陈翔宇女士为第三届董事会独立董事 2.02提名葛凤燕女士为第三届董事会独立董事 2.03提名顾凌枫先生为第三届董事会独立董事 3、审议《关于制定公司<会计师事务所选聘管理制度>的议案》 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 5、审议《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 6、审议《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2024年7月8日 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 3、审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 4、审议《关于聘任公司总经理的议案》 5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9、审议《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2024年8月26日 | 1、审议《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、审议《关于调整公司组织架构的议案》 3、审议《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2024年10月28日 | 1、审议《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2024年12月30日 | 1、审议《关于使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的议案》 2、审议《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 3、审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
2. 董事会召集股东大会情况
报告期内，共召开股东大会3次。会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。报告期内公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，同时对中小股东进行单独计票，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。会议具体情况如下：
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月22日 | 1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、审议《关于修订公司内部管理制度的议案》 2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3、审议《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月15日 | 1、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 4、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 5、审议《关于<2023年财务决算报告>的议案》 6、审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 7、审议《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 8、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保的议案》 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年7月8日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》 1.01选举叶汀先生为第三届董事会非独立董事 1.02选举吕安春先生为第三届董事会非独立董事 1.03选举鲁国富先生为第三届董事会非独立董事 1.04选举严利忠先生为第三届董事会非独立董事 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》 2.01选举陈翔宇女士为第三届董事会独立董事 2.02选举葛凤燕女士为第三届董事会独立董 |
3. 董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共计召开7次会议，其中第二届审计委员会组织召开4次，主任委员由独立董事邓川担任，第三届审计委员会组织召开3次，主任委员由独立董事陈翔宇担任。审计委员会委员根据《审计委员会工作细则》的相关规定，均认真审阅了公司本报告期内的定期报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、聘任财务负责人等相关事项，给予了合理的意见和建议，促进了公司内部控制的有效运行。在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，积极向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师沟通审计情况，保证审计报告的真实、客观、公允。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，其中第二届薪酬与考核委员会召开1次，主任委员由独立董事朱容稼担任。薪酬与考核委员会密切关注公司的经营情况，就公司董事和高管薪酬事项进行认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（3）战略委员会
报告期内，战略委员会共召开了1次会议，其中第三届战略委员会召开1次，主任委员由董事叶汀担任。公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关
| 事 2.03选举顾凌枫先生为第三届董事会独立董事 3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名吕银彪先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 5、审议《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 |
规定，勤勉尽责地履行职责，对公司使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的等重大投资决策进行审议并提出建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
（4）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开了2次会议，其中第二届提名委员会召开1次，主任委员由独立董事郑传祥担任，第三届提名委员会召开1次，主任委员由独立董事顾凌枫担任。公司提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格，进行了认真审查，确保被聘任人员具备相应的专业素质和履职能力，相关程序符合法律法规要求。
4.独立董事履职情况
公司独立董事 3名，其中 1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行了独立董事职责，并对公司相关事项发表了独立的意见。
5. 董事会成员变更情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2024年7月8日经2024年第二次临时股东大会选举产生第三届董事会。换届前后，董事会成员均为7人，其中独立董事3人由邓川、郑传祥、朱容稼变为陈翔宇、葛凤燕、顾凌枫；非独立董事4人没有发生改变，其中叶汀担任第三届董事会董事长，吕安春担任第三届董事会副董事长。
2025
1. 持续优化业务结构
公司将继续深耕主营业务，同时积极拓展新的业务领域，特别是在环保化学品、电子化学品等绿色新兴领域加大布局，提升公司的核心竞争力。
2. 加大技术创新力度
公司将继续加大研发投入，推动技术创新，特别是在环保化学品等前沿技术领域，力争在未来几年内实现技术突破，推动公司产品和服务的升级。
3. 加强人才队伍建设
公司将继续加强人才队伍建设，吸引和培养高素质人才，打造一支具有创新精神和执行力的团队，为公司未来发展提供强有力的人才保障。
4. 提升公司治理水平
公司将继续完善治理结构，提升治理水平，确保公司决策的科学性和透明度。同时，公司将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理结构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展，确保公司业务的稳健运行。
5. 高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
公司将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
绍兴兴欣新材料股份有限公司
董事会2025年3月27日