中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中信银行股份有限公司2024年度与中信财务有限公司关联交易的核查意见中信证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，就公司2024年度与财务公司关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：中信财务有限公司（以下简称“中信财务”或“财务公司”）
统一社会信用代码：
91110000717834635Q法定代表人：张云亭
注册资本：
661160万人民币
成立日期：
2012年
月
日
住所：北京市朝阳区新源南路
号京城大厦低层栋B座
层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：中信财务是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构。
中信财务股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）中国中信有限公司283,870.29
42.94
中信泰富有限公司 173,387.79 26.225
中信建设有限责任公司 83,491.26 12.63中信戴卡股份有限公司25,047.38
3.79
中信重工开诚智能装备有限公司19,072.66
2.885
中信兴业投资集团有限公司 17,338.78 2.62洛阳中重自动化工程有限责任公司15,604.90
2.36
中国市政工程中南设计总院有限公司8,669.39 1.31北京中信国际大厦物业管理有限公司 8,669.39 1.31中信兴业投资宁波有限公司8,669.39 1.31中信建筑设计研究总院有限公司8,669.39 1.31中信医疗健康产业集团有限公司 8,669.39 1.31
合计661,160.00 100.00
（二）历史沿革及主要财务数据
中信财务成立于2012年
月
日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，中信财务于2012年
月
日取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。
截至2022年
月
日，中信财务资产总额
557.67
亿元；负债总额
474.59
亿元；所有者权益合计
83.08
亿元，其中实收资本
47.51
亿元，一般风险准备
5.18
亿元，未分配利润
7.36
亿元。2022年度中信财务实现营业总收入
11.34
亿元；实现利润总额
10.30
亿元；实现税后净利润
8.13
亿元。
截至2023年
月
日，中信财务资产总额
436.45
亿元；负债总额
352.38
亿元；所有者权益合计
84.07
亿元，其中实收资本
47.51
亿元，一般风险准备
5.18
亿元，未分配利润
7.47
亿元。2023年度中信财务实现营业总收入
11.78
亿元；实现利润总额
10.47
亿元；实现税后净利润
8.26
亿元。
截至2024年
月
日，中信财务资产总额
508.55
亿元；负债总额
424.28
亿元；所有者权益合计
84.26
亿元，其中实收资本
66.12
亿元，一般风险准备
5.18
亿元，未分配利润
6.89
亿元。2024年度中信财务实现营业总收入
10.89
亿元；实现利润总额
9.53
亿元；实现税后净利润
7.61
亿元。
二、财务公司关联交易执行情况
、存款业务
2024年度，中信财务在中信银行及附属机构存款业务变动情况如下：
单位：亿元
公司名称
每日最高存款
限额
存款利率
范围
期初余额
2024年存入
金额
2024年取出金额
期末余额中信财务 无 0-4.4% 47.30 868.51 840.85 74.962024年度，中信银行及附属机构在中信财务无存款业务。
、贷款业务
2024年度，中信银行及附属机构向中信财务发放贷款及中信财务向中信银行及附属机构发放贷款均为零。
、授信业务
报告期内，中信银行及附属机构对中信财务的授信总额为
120.00
亿元，截至报告期末授信余额为
3.66
亿元；报告期内，中信财务对中信银行及附属机构的授信总额为
255.00
亿元，截至报告期末授信余额为
74.96
亿元。
、其他金融业务
2024年度，中信银行及附属机构为中信财务办理商业汇票转贴现业务
0.49
亿元，提供各类结算服务收取手续费
0.02
亿元。
三、《金融服务协议》签署情况
中信银行及附属机构与中信财务就上述关联交易均按照具体业务协议约定执行。
从上述关联交易双方属性角度，中信银行与中信财务均系依法设立的金融机构，均受国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管。
从上述关联交易业务实质角度，存款、授信、其他金融业务均系中信银行作为商业银行的日常业务，系公司正常业务经营所需。相关业务的开展受到金融监管机构的严格监管，交易风险可控。此外，中信银行及附属机构2024年度于中信财务无存款业务，不存在资金安全性和可收回性难以保障的情形。
综上，中信银行及附属机构与中信财务的关联交易均按照具体业务协议约定
执行，未签署框架性《金融服务协议》。
四、风险评估情况
中信财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；中信财务不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中信财务的资产负债比例符合该办法的要求；中信财务成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，中信财务的风险管理不存在重大缺陷。中信银行与中信财务之间发生的关联存款、其他金融业务目前风险可控。
五、关联交易定价原则及依据
根据中信银行2023年
月
日第六届董事会第三十五次会议及2023年
月
日2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请持续关联交易上限的议案》，中信银行与中信集团及其相关方之间2024—2026年关联交易上限已依规履行审议披露程序，上述关联交易是中信银行在日常业务中按市场原则和一般商务条款及不优于可比的独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
存款、授信、其他金融业务均系中信银行作为商业银行的日常业务，系公司正常业务经营所需。相关业务的开展受到金融监管机构的严格监管，交易风险可控。此外，中信银行及附属机构2024年度于中信财务无存款业务，不存在资金安全性和可收回性难以保障的情形。中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，未对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
上述关联交易属于中信银行与中信集团及其相关方的日常关联交易事项。2023年
月
日，中信银行召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于申请持续关联交易上限的议案》，关联董事回避表决；2023年
月
日，中信银行于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中信银行股份有限公司持续
关联交易公告》。2023年
月
日，中信银行召开2023年第二次临时股东大会审议批准了《关于申请持续关联交易上限的议案》，关联股东回避表决。
经核查，中信银行对相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信银行及附属机构与中信财务间有关存款、授信、其他金融业务均系中信银行作为商业银行的日常业务，系公司正常业务经营所需。相关业务的开展受到金融监管机构的严格监管，交易风险可控。此外，中信银行及附属机构2024年度于关联财务公司无存款业务，不存在资金独立性、安全性和可收回性难以保障的情形。公司与财务公司的关联交易审核程序合规，定价原则公允，具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在关联方非经营性资金占用情形。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联交易不存在风险问题。公司对相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。