证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 公告编号：临2025－031
汉马科技集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年
3月25日召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）少数股东SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的股权，经双方协商同意，交易金额为人民币120.00万元。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至
82.5136%。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议批准。
现将相关事项公告如下：
一、收购控股子公司少数股东股权概述
（一）收购控股子公司少数股东股权背景
根据公司实际经营情况及发展战略需要，拟收购控股子公司上海徽融少数股东SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的股权，经双方协商同意，交易金额为人民币120.00万元。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。
（二）本次收购控股子公司少数股东股权事项履行的审议程序
2025年3月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。同意公司收购子公司上海徽融少数股东股权，并授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购控股子公司少数股东股权事宜不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司于2025年3月7日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020055号）。本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，评估结论采用市场法的测算结果。于评估基准日2024年11月30日上海徽融资产总额账面价值为54,285.63万元，负债总额账面价值为15,301.75万元，净资产账面价值为38,983.87万元。经评估，于评估基准日2024年11月30日上海徽融股东全部权益价值评估值为39,200.00万元。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）
（二）成立日期：2006年8月11日
（三）商业登记号码：37639608
（四）企业类型：私人股份有限公司
（五）办事处地址：ROOM 2210,22/F,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,141DES VOEUX ROAD CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG
三、交易标的的基本情况
（一）公司名称：上海徽融融资租赁有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000588695244U
（三）住所：上海市徐汇区上中路462号520室
（四）法定代表人：王新成
（五）注册资本：36600万元人民币
（六）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（七）成立日期：2012年2月10日
（八）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）股权结构及出资情况
（1）收购前股权结构及出资情况
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴占比 |
| 1 | 汉马科技集团股份有限公司 | 29,700.00 | 81.1475% |
| 2 | EXCELLENT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED（卓越亚太投资有限公司） | 3,800.00 | 10.3825% |
| 3 | CAMC TRADING LIMITED（福瑞投资贸易有限公司） | 2,600.00 | 7.1038% |
| 4 | SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司） | 500.00 | 1.3661% |
| 合计 | 36,600.00 | 100.00% | |
（2）收购后股权结构及出资情况
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴占比 |
| 1 | 汉马科技集团股份有限公司 | 30,200.00 | 82.5136% |
| 2 | EXCELLENT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED（卓越亚太投资有限公司） | 3,800.00 | 10.3825% |
| 3 | CAMC TRADING LIMITED（福瑞投资贸易有限公司） | 2,600.00 | 7.1038% |
| 合计 | 36,600.00 | 100.00% | |
（十）近三年财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 |
| 资产总额 | 77,025.86 | 54,113.53 | 53,103.90 |
| 负债总额 | 37,578.29 | 14,363.49 | 15,036.10 |
| 项目 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 |
| 净资产 | 39,447.57 | 39,750.04 | 38,067.80 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 2,857.78 | 2,479.14 | 2,061.06 |
| 营业利润 | -452.50 | 770.13 | -141.70 |
| 净利润 | -234.33 | 53.48 | -980.07 |
四、拟签订的投资协议主要内容
（一）协议主体
出让方：SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）（以下称甲方）受让方：汉马科技集团股份有限公司（以下称乙方）上海徽融融资租赁有限公司（以下称标的公司）于2012年2月10日在上海市设立，注册资本36600万元人民币。甲方出资500万元人民币，占1.3661%；乙方出资29700万元人民币，占81.1475%。根据有关法、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
（二）股权转让标的和转让价格
1.双方一致同意，甲方将所持有标的公司1.3661%股权作价1,200,000.00元人民币转让给乙方。
2.附属于股权的其他权力随股权的转让而转让。
3. 本协议生效后10日内乙方支付股权转让款人民币1,200,000.00元。
（三）承诺和保证
甲方保证本合同第二条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（四）工商变更
甲方在收到本协议约定的股权转让款后，应积极配合乙方办理工商变更的全部手续。
（五）违约责任
1.本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2.如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3. 甲方应配合乙方完成本次股权变更所需的登记手续，如因甲方原因导致本次股权转让工商变更登记手续逾期完成，每逾期一日，应按照股权转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，因政策原因或不可抗力因素，甲方对此不承担责任。
（六）解决争议方法及其他
1.本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应当向深圳前海合作区人民法院提起诉讼。
3.本协议一式陆份。协议各方各执贰份，标的公司执壹份，剩余一份以备办理相关手续时使用。
4.本协议书经甲乙双方签字（盖章）之日起生效。
五、本次收购控股子公司少数股东股权对公司的影响以及存在的风险
1、本次收购控股子公司少数股东股权符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、收购合同尚未签订，尚需办理工商变更登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2025年3月27日