证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2025-009
中材节能股份有限公司关于投资建设余热电站及光伏电站
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）拟与天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属Mpande LimestoneLimited（以下简称“Mpande公司”）签署《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书》（以下简称“《余热发电部分BOO合同书》”）及《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（光伏发电部分）BOO合同书》（以下简称“《光伏发电部分BOO合同书》”）,由中材节能负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电站（以下称“中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目”，简称“赞比亚项目”），Mpande公司向中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。根据《余热发电部分BOO合同书》《光伏发电部分BOO合同书》约定，为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）在赞比亚共同投资设立卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为3700美元，其中中材节能持股99%，国际投资公司持股1%，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与Mpande公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此，本次交易事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避表决。
● 过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易（不含本次及日常关联交易），也未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。
● 投资总额：赞比亚项目总投资额约为3,426.54万美元。
● 相关风险提示：中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性。本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到市场、政治、商业、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
一、关联交易暨对外投资情况概述
（一）基本情况
为落实公司国际化发展战略，加快公司国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业务板块，公司拟与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合同书》及《光伏发电部分BOO合同书》,公司负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电站，Mpande公司则向中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。根据上述合同约定，同时为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属国际投资公司在赞比亚共同投资设立项目公司，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。
（二）审议程序
2025年3月25日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避表决。该议案事前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，但尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与天山股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此，公司与天山股份所属Mpande公司签署
《余热发电部分BOO合同书》及《光伏发电部分BOO合同书》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）关联关系介绍
Mpande公司为天山股份的控股子公司，天山股份与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，属同一实际控制人。
（二）关联人基本情况
公司名称：Mpande Limestone Limited
统一社会信用代码：120080073463
公司类型：private company
注册地址：A 2128/M off end of Kabulonga Road, Ibex Hill,Lusaka
法定代表人：邵明珠
注册资本：10万克瓦查
经营范围：生产及销售水泥、熟料、烧结砖、商混及骨料制品
股权结构：中材水泥（毛里求斯）投资有限公司持股85%，非洲兄弟公司持股14.9%，周伟持股0.1%
财务指标：截至2023年12月31日,资产总额113205.02万元，净资产41800.54万元，2023年度营业收入53610.74万元，净利润10306.68万元（经审计）。2024年9月30日，资产总额121207.80万元，净资产53731.84万元，2024年1-9月营业收入41945.53万元，净利润8340.19万元（未经审计）。
Mpande Limestone Limited 信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
三、投资设立项目公司的基本情况
项目公司主要情况如下：
（一）公司名称：卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（暂定名，届时以工商登记为准）
（二）注册资本：3700美元
（三）注册地址：赞比亚卢萨卡
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：能源生产及供应、电力设施投资、建设、运营及服务，设备研发、销售、安装，余热发电技术进出口及服务、光伏发电技术进出口及服务。（以监管部门批复为准）
（一）至（五）所述信息具体以当地注册机关实际核准登记为准。
（六）出资方式：现金出资
（七）资金来源：企业自筹
（八）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例（%） |
| 中材节能 | 3663 | 99 |
| 国际投资 | 37 | 1 |
| 合计 | 3700 | 100 |
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目
项目内容：建设装机容量7.5MW余热电站和32MWac/36MWp的光伏电站，以保障赞比亚工业园用电需求。
实施主体：卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（暂定名，届时以工商登记为准）
项目地点：赞比亚首都卢萨卡东南19公里中国建材赞比亚工业园区内
（二）项目投资总额及建设期
投资金额：项目计划总投资约3,426.54万美元，其中固定资产投资约3,406.04万美元，铺底流动资金约20.5万美元。
资金来源：自有资金和银行贷款。
项目建设期：12个月。
（三）项目的可行性分析
本项目市场有保障，项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。
五、协议的主要内容
除本公告中披露的关联交易的基本情况外，拟签署的协议书其他主要内容如下：
甲方：Mpande Limestone Limited
乙方：中材节能股份有限公司
（一）余热发电BOO项目合作安排
1、合作范围及方式
乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园已投产的一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线的余热资源，实施余热发电建设项目(电站规模为7.5MW)，负责投资、建设、拥有并经营管理余热发电站。
甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。
2、合作期限
第一阶段合作期为三年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。
第一阶段合作期满前1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》。每次续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续期期限为16年。
第一阶段合作期内，乙方拥有其投资余热发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将余热电站无偿移交给甲方。
（二）光伏发电BOO项目合作安排
1、合作范围及方式
乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园区内的场地（36公顷），实施光伏发电建设项目(电站规模为32MWac/36MWp)，负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。
甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。
2、合作期限
第一阶段合作期为3年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。
第一阶段合作期满前1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》，续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续期期限为25年零6个月。
第一阶段合作期内，乙方拥有其投资光伏发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将光伏电站无偿移交给甲方。
（三）交易定价
3.1电量及电费
月结电费=月结电量*合作基础电价，余热电站和光伏发电站年购电量预估均不高于7,377万kWh，年购电交易金额均不高于450万美元。
电站所发电能自发自用（即先满足甲方需求），余电上网。乙方上网或售卖给第三方所获得的收益（大于合作基础电价的部分）由双方平均共享。
3.2土地租赁
甲方有偿提供场地，场地租金3600美元/年，乙方应于每个运营年结束前向甲方一次性支付。
（四）碳资产归属
甲方无偿享有余热电站和光伏发电站建设所产生的碳收益（包括但不限于碳排放指标及其他相关权益），乙方应配合完成相关收益及指标的获取。
（五）转让
乙方计划在项目所在地设公司，自乙方设立的子公司成立之日起，乙方在本合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易土地租金及合作电价在考虑了当地租金和电价水平以及项目投资规模、电站年发电量、合作期限、合作方运营成本、电网外购电价以及其他可能发生的各项合理成本费用等基础之上确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次关联交易及对外投资的目的、对公司的影响
本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。
本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响，本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。上述关联方依法持续经营，信用资质良好，具备良好的履约能力。
八、风险分析
中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性。本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到市场、政治、商业、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易（不含本次，日常关联交易除外），也未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2025年3月26日