募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2025]E1047号锦泓时装集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”）2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供锦泓集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为锦泓集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
锦泓集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及相关格式指南的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对锦泓集团董事会编制的上述专项报告提出鉴证结论。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
GongzhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP
中国.江苏.无锡Wuxi.Jiangsu.China总机：
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公证天业会计师事务所
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，锦泓集团董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了锦泓集团募集资金2024年度实际存放与使用情况。
锦泓时装集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
第一部分公开发行可转换公司债募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币74,600.00万元。扣除发行费用人民币21,343,600.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税1,208,128.30元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币725,864,528.30元。
上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度，公司募集资金使用总额为252,748,643.87元，累计已使用募集资金总额为681,163,986.54元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为11,069,478.45元。公司募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 一、募集资金总额 | 746,000,000.00 | |
| 减：发行费用总额 | 20,135,471.70 | |
| 二、募集资金净额 | 725,864,528.30 | |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 12,883,464.99 | |
| 三、募集资金使用 | 681,163,986.54 | |
| 其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换金额 | 71,033,300.00 | |
| 2.支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 176,000,000.00 | |
| 3.智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 52,733,530.93 | |
| 4.补充流动资金 | 130,111,511.74 | |
| 5.节余募集资金永久补充流动资金 | 251,285,643.87 | |
| 四、临时补充流动资金 | 48,000,000.00 | |
| 五、2024年12月31日募集资金账户应有余额 | 9,584,006.75 | |
| 六、2024年12月31日募集资金账户实有余额 | 11,069,478.45 | |
| 七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 | -1,485,471.70 | 截止2024年12月31日，募集资金账户实存金额超出应结存金额148.55万元。原因为：募集资金到位前以自有资金垫付了部分发行费用。 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年2月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保
荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行(存单)账号 | 账户类型 | 金额 |
| 浦发银行城西支行 | 93090078801600000377 | 募集资金专户 | — |
| 中信银行股份有限公司南京雨花支行 | 8110501013201333838 | 募集资金专户 | 11,069,478.45 |
| 招商银行南京分行营业部 | 125904066810907 | 募集资金专户 | — |
| 招商银行南京分行营业部 | 121922508210904 | 募集资金专户 | — |
| 招商银行南京分行营业部 | 125904066810910 | 募集资金专户 | — |
| 合计 | 11,069,478.45 | ||
注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019年8月12日销户。公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810907和121922508210904）已于2024年3月1日销户。
2.截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1．募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的效益进行约定和承诺。
（2）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独核算。
（3）补充流动资金项目本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币7,103.33万元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建
设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,997,007.02元全额归还至募集资金专用账户并披露。公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金70,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金60,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2023年4月25日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金60,000,000元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年10月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.30万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金5,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年4月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.60万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年2月1日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.60万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年度公司不存在使用募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金使用计划中：支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，节余募集资金25,125.77万元（含募集资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资金（银行结息后余额为25,128.56万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募投项目延期情况
公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至2025年2月实施完毕。
公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合实际情况有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于业财一体化平台建设，结合主数据和IT基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”
的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
第二部分非公开发行股票募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股)50,568,563股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.19元，共计募集资金464,725,093.97元。扣除承销和保荐费用8,768,398.00元后的募集资金为455,956,695.97元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,547,169.81元后，公司本次募集资金净额为453,409,526.16元。
上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度，公司募集资金使用总额为6,646,868.22元，累计已使用募集资金总额为425,613,563.91元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为3,773,653.21元。
募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 一、募集资金总额 | 464,725,093.97 | |
| 减：发行费用总额 | 11,315,567.81 | |
| 二、募集资金净额 | 453,409,526.16 | |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 430,521.15 | |
| 三、募集资金使用 | 425,613,563.91 | |
| 其中：1.支付收购甜维你10%股权价款项目 | 294,827,400.00 | |
| 2.全渠道营销网络改造升级项目 | 93,700,308.22 | |
| 3.补充流动资金 | 37,085,855.69 | |
| 四、闲置募集资金临时补充流动资金 | 27,000,000.00 | |
| 五、2024年12月31日募集资金账户应有余额 | 1,226,483.40 | |
| 六、2024年12月31日募集资金账户实有余额 | 3,773,653.21 | |
| 七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 | -2,547,169.81 | 截止2024年12月31日，募集资金账户实存金额超出应结存金额254.72万元。原因为：公司以自有资金垫付了部分发行费用。 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年3月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行(存单)账号 | 账户类型 | 金额 |
| 招商银行南京分行营业部 | 125904066810711 | 募集资金专户 | — |
| 招商银行南京分行营业部 | 125904066810313 | 募集资金专户 | — |
| 招商银行南京分行营业部 | 125904066810512 | 募集资金专户 | 3,773,653.21 |
| 合计 | 3,773,653.21 | ||
注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022年7月19日销户。
2.截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1．募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）支付收购甜维你10%股权价款项目
本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与TEENIEWEENIE品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺。
（2）全渠道营销网络改造升级项目
本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。
（3）补充流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年3月16日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金40,000,000元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募投项目延期情况
公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成130余家店铺的重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成20余家新店态店铺的建设，从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附件2：2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
锦泓时装集团股份有限公司
董事会二〇二五年三月二十六日
附件12019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：锦泓时装集团股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 72,586.45 | 本年度投入募集资金总额 | 25,274.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 68,116.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金占总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 否 | 46,111.43 | 46,111.43 | 46,111.43 | — | 22,127.21 | -23,984.22 | 47.99 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 否 | 15,488.57 | 13,475.02 | 13,475.02 | 146.30 | 7,849.47 | -5,625.55 | 58.25 | — | — | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | — | 13,011.15 | 11.15 | 100.09 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 节余资金永久补充流动资金 | — | — | — | — | 25,128.56 | 25,128.56 | — | — | — | — | — | — |
| 合计： | — | 74,600.00 | 72,586.45 | 72,586.45 | 25,274.86 | 68,116.40 | -29,598.62 | 59.22 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子项目包括企业智能制造建设、ERP&DRP系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，公司前期已投入募集资金用于ERP&DRP系统升级、智能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年来，随着宏观经济环境及消费需求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审慎，该等子项目的募集资金使用进度未达预期。经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。公司将对ERP&DRP系统升级、O2O平台这些有迫切需求的子项目加大投入，确保公司数智化能力建设与业务发展深度耦合。公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合实际情况有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于业财一体化平台建设，结合主数据和IT基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币71,033,379.97元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，节余募集资金25,125.77万元（含募集资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资金（银行结息后余额为25,128.56万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件22022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：锦泓时装集团股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 45,340.95 | 本年度投入募集资金总额 | 664.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 42,561.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金占总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 否 | 29,482.74 | 29,482.74 | 29,482.74 | — | 29,482.74 | — | 100.00 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 全渠道营销网络改造升级项目 | 否 | 13,305.14 | 12,173.58 | 12,173.58 | 664.69 | 9,370.03 | -2,803.55 | 76.97 | — | — | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 3,684.63 | 3,684.63 | 3,684.63 | — | 3,708.59 | 23.96 | 100.65 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 合计： | — | 46,472.51 | 45,340.95 | 45,340.95 | 664.69 | 42,561.36 | -2,779.59 | 93.87 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升级、线下门店智能化升级和建设新零售渠道。公司前期已投入募集资金用于线下门店形象升级，对装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形象升级。因近年来消费习惯和理念的变化，门店升级更加注重场景式营销以及客户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对于提升客户体验和门店销售的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年来组建线上自运营团队成本提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等新零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目的募集资金使用进度未达预期。经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级项目”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。结合线下零售业态发展现状，公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售贡献稳定的店铺投入资金重新装修升级、优化店铺环境外，公司还将逐步开设品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰富线下零售业态，满足消费者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的 | |||||||||||
| 基础上，每年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成130余家店铺的重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成20余家新店态店铺的建设，从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”项目的部分募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
