股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2025-015
山子高科技股份有限公司关于控股股东限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为2,988,200,641股，占公司股份总数的29.8896%。
2.本次解除限售股份的可上市流通日为2025年3月28日。
一、本次申请解除限售股份的基本情况
2019年10月，银亿股份有限公司（山子高科前身，以下简称“银亿股份”）债权人因不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向浙江省宁波市中级法院（以下简称“宁波中院”）申请对银亿股份进行重整。2020年6月，宁波中院裁定受理对银亿股份的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。2020年10月，公司临时管理人已经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下简称“银亿股份管理人”）。
2020年12月，经过公开遴选程序，嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“梓禾瑾芯”）以重整投资人的身份参与银亿股份重整计划，梓禾瑾芯与银亿股份管理人签署《银亿股份有限公司重整投资协议》。以现金受让银亿股份控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股资本公积金转增股票以及全体股东转让的1,810,014,311股资本公积金转增股票，共计2,988,200,641 股股份，占转增后银亿股份总股本的29.89%，受让对价为32亿元。。
本次权益变动后，梓禾瑾芯持有银亿股份的股份数量为2,988,200,641股，占银亿股份转增后总股本的29.89%，为银亿股份第一大股东。根据《重整投资协议》中各方约定，梓禾瑾芯锁定期为36个月，于2025年2月24日限售期届满。具体内容详见公司在指定媒体对外披露的《管理人关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-
108）、《管理人关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2020-129）、《关于公司管理人与重整投资人签署重整投资协议的补充公告》（公告编号：
2021-004）、《银亿股份有限公司详式权益变动报告书》。梓禾瑾芯作为银亿股份（证券简称现更名为“山子高科”，证券代码：000981）重整投资人取得的上述2,988,200,641股股份于2025年2月24日限售期届满。
二、本次限售股份上市流通安排
1.本次解除限售股份的可上市流通时间为 2025年3月28日。
2.本次解除限售股份数量为2,988,200,641股，占公司总股本的29.8896%。
3.本次解除股份限售的股东为1名，证券账户数为1户。
4.本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 | 本次解除限售股份中质押的股份数量（股） | 本次解除限售股份中冻结的股份数量（股） |
| 1 | 嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,988,200,641 | 2,988,200,641 | 45.80% | 29.89% | 0 | 0 |
| 合 计 | 2,988,200,641 | 2,988,200,641 | 45.80% | 29.89% | 0 | 0 | |
三、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 3,472,350,761 | 34.73% | -2,988,200,641 | 484,150,120 | 4.84% |
| 无限售条件的流通股 | 6,525,120,127 | 65.27% | 2,988,200,641 | 9,513,320,768 | 95.16% |
| 股份总数 | 9,997,470,888 | 100.00% | 0 | 9,997,470,888 | 100.00% |
四、本次申请解除限售的股东作出的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
梓禾瑾芯承诺转增股票自登记至其名下之日起36个月内不通过二级市场公开减持（登记日以中登深圳实际登记至梓禾瑾芯指定证券账户之日为准），但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形外，任何受让前述梓禾瑾芯转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
截至本公告披露日，梓禾瑾芯严格遵守了上述承诺。
（二）其他承诺
梓禾瑾芯作为重整投资人，作出的承诺如下：
| 1 | 关于避免同业竞争的承诺 | 梓禾瑾芯及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥与银亿股份均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。 为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，梓禾瑾芯梓禾瑾芯及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下： 1、本企业/本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与银亿股份及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与银亿股份及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争； 2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制的其他企业将以优先维护银亿股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与银亿股份及其下属企业产生同业竞争； 3、如银亿股份及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与银亿股份及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给银亿股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充 |
分赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。
| 分赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 2 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 为减少和规范未来可能发生的关联交易，梓禾瑾芯及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下： 1、不利用自身对银亿股份的表决权地位及重大影响，谋求银亿股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人之关联方优于市场第三方的权利、谋求与银亿股份达成交易的优先权利。 2、将杜绝非法占用银亿股份资金、资产的行为；不要求银亿股份违规向本企业/本人提供担保。 3、不与银亿股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与银亿股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促银亿股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和银亿股份《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业/本人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与银亿股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害银亿股份利益的行为。 |
| 3 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 为维护银亿股份的独立性，保障银亿股份及社会公众股东的合法权益，梓禾瑾芯及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下： 1、保证上市公司资产独立完整 （1）保证银亿股份具有与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统； （2）保证银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营； （3）保证本企业/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用银亿股份的资金、资产；不以银亿股份的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司人员独立 |
（1）保证银亿股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独
立；
（2）本企业/本人向银亿股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不超越银亿股份董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证银亿股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证银亿股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；
（3）保证银亿股份的财务人员不在其关联企业兼职；
（4）保证银亿股份依法独立纳税；
（5）保证银亿股份能够独立作出财务决策，本企业/本人不违法干
预银亿股份的资金使用度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证银亿股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证银亿股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行
干预；
（3）保证本企业/本人及控制的其他企业避免与银亿股份产生实质
性同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
（4）本企业/本人及控制的其他企业在与银亿股份进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。
赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。
说明：以上“银亿股份”均指上市公司。因重整计划实施完毕，现公司名称已更名为“山子高科技股份有限公司”，证券简称已更名为“山子高科”，证券代码仍为“000981”，保持不变。
截至本公告披露日，根据梓禾瑾芯作出的相关说明，控股股东梓禾瑾芯不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司不存在对梓禾瑾芯进行违规担保，不存在损害上市公司利益的行为。
五、资金占用及违规担保情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审[2024]5408号)，以及梓禾瑾芯出具的说明，截至本公告披露日，不存在梓禾瑾芯对上市公司进行非经营性资金占用、上市公司对梓禾瑾芯进行违规担保等损害上市公司利益的情形。
六、本次委托办理的解除限售股份的上市流通符合相关条件
本次委托办理解除股份限售的股东梓禾瑾芯履行了在银亿股份《重整计划》中作出的各项承诺，并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深交所的有关规定；同时，本次限售股份的上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规的有关规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
七、备查文件
1.解除股份限售申请表；
2.股本结构表、限售股份明细表；
3.关于限售股份上市流通的申请。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董事会二〇二五年三月二十七日