宁夏建材集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度，本人严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历
黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公司法、证券法等领域的教学科研和法律事务工作。曾任银星能源股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会商法学研究会理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，现任北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师、宁夏银星能源股份有限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年公司共召开9次董事会，审议57项议案，召开3次股东大会，审议15项议案。作为公司独立董事，本人积极出席公司2024年度召开的董事会、股东大会，未有缺席情况，认真审阅会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，对需要独立董事发表意见的事项均发表了明确同意意见。具体参会情况如下：
1、出席股东大会会议情况
| 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 3 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会会议情况
| 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 9 | 9 | 0 | 0 |
（二）参加董事会下设委员会、独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会战略与ESG委员会召开5次会议，审议15项议案；董事会审计委员会召开9次会议，审议24项议案；董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议7项议案；独立董事专门会召开4次会议，审议6项议案。
本人作为董事会审议委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，参加本年度召开的上述所有会议，对各项议案本人均投出赞成票。具体参会情况如下：
| 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 独立董事专门会议 | |||||||||
| 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项的审议情况
1、董事会审计委员会审议事项的审议情况
（1）公司重大资产重组事项
2022年4月公司启动重大资产重组，公司拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（原新疆天山水泥股份有限公司）拟以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。2023年8月公司在股东大会审议通过本次交易后及时向上交所上报重组申报材料，8月30日公司收到上交所出具的受理审核通知。2024年1月23日，公司收到上交所出具的审核决定，上交所决定对公司本次交易予以终止审核。
2024年1月31日，公司召开董事会审计委员会临时会议，审议继续推进公司重大资产重组事项，认为：鉴于本次交易符合公司的战略发展方向，有助于消除和避免公司与天山材料股份有限公司之间的同业竞争，维护公司及公司中小股东的合法权益，根据相关规定，同意继续推进公司本次交易，同意将该事项提交公司董事会审议。
2024年8月2日，公司召开董事会审计委员会，审议终止公司重大资产重组和与交易对方签署相关终止协议的事项，认为：考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意终止本次重大资产重组事项，同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项2024年8月9日，公司召开董事会审计委员会，审议公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项，认为：本次变更同业竞争承诺履行事项是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性，不会损害公司及其他股东利益。同意将此事项提交公司董事会审议。
（3）关联交易事项
2024年11月29日，公司召开董事会审计委员会，审议公司2025年度日常关联交易预计事项，认为：本次公司2025年度日常关联交易预计，是基于各公司日常生产经营及发展需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现公允性原则。同意将本次公司2025年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
（4）定期报告的编制及披露
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告4份，认为：公司编制的定期报告内容真实、准确、完整，公司能及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（5）内部控制及内部审计方面
2024年3月15日、8月13日，公司分别召开董事会审计委员会，审议公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部审计工作总结报告、公司对2023年审会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会
履行监督职责的情况报告、大华会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告、公司2024年度内部审计工作计划、2023年度内控体系工作报告及公司审计整改考核办法（试行）等。认为：公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2023年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。同意将上述部分议案提交公司董事会审议。
（6）续聘会计师事务所情况2024年11月29日，公司召开董事会审计委员会，审议公司聘请2024年度财务和内部控制审计服务机构的事项，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次续聘大华事务所为2024年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损害公司及股东利益的情况；同意续聘大华事务所为公司2024年度财务和审计服务机构。同意将该事项提交公司董事会审议。
（7）购买银行理财产品2024年10月12日，公司召开董事会审计委员会，审议关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项，认为：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险。同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。同意将该事项提交公司董事会审议。
（8）2023年度利润分配方案2024年3月15日，公司召开董事会审计委员会，审议公司2023年度利润分配方案，同意公司向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同意将该方案提交公司董事会审议。
2.董事会薪酬与考核委员会审议事项的审议情况
（1）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年3月15日、10月12日、11月29日公司分别召开董事会薪酬与考核委员会，审议董监高2023年度在公司领取报酬情况、兑现高级管理人员2023年度薪酬、高级管理人员2024年基薪发放方案、公司董事于凯军2023年度薪酬、调整公司独立董事津贴事项，对所议事项无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（2）公司2023年度工资总额决算方案、2024年工资总额预算方案2024年3月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司2023年度工资总额决算方案、2024年度工资总额预算方案，同意公司制定的上述方案。
3.独立董事专门会议审议事项的审议情况
（1）重大资产重组事项
2024年1月31日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组事项。经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见及独立意见，认为：继续推进本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
2024年8月2日，公司召开独立董事专门会议，审议通过终止公司重大资产重组、与交易对方签署相关终止协议的事项，经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见及独立意见，认为：终止本次交易有利于维护全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（2）关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项
2024年8月9日，公司召开独立董事专门会议，审议通过公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的事项，经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见和独立意见，认为：本次公司控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。不会损害公司及其他股东利益。
（3）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
2024年8月2日，公司召开独立董事专门会议，审议通过更换独立董事事项，经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见，认为：独立董事候选人的教育背景、专业知识和技能及工作经历，符合担任公司独立董事的任职条件。公司独立董事候选人罗立邦不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司独立董事的其他情形。同意罗立邦为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（4）关联交易事项
2024年11月29日，公司召开独立董事专门会议，审议公司2025年度日常关联交易预计事项，认为：公司2025年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，预计的关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法合理；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，
我和其他审计委员会委员、独立董事一起与公司年审会计师事务所进行沟通并召开2次沟通会，听取了关于2024年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题并进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。公司审计委员会在召开沟通会的同时向年审会计师事务所出具督促函2次，督促其按照相关规定和审计计划开展审计工作，按时提交审计报告。
（六）维护投资者合法权益情况报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及考察调研情况
任职期间，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其他沟通会等，听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，深入了解公司经营、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。同时与其他独立董事一起对公司进行实地考察调研，听取汇报，与公司管理层座谈交流，共同讨论并解决公司经营及发展方面遇到的问题和困难。
三、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东，尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治
理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献。
（以下无正文）