郑州煤矿机械集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年4月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 4议案二：关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案 ...... 12
郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2025年3月27日的《2025年第一次临时股东大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年4月17日下午 14:00会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号郑州煤矿机械集团
股份有限公司会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
1、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》
议案表决说明：
本次股东大会议案均为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会第1项议案对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
2025年第一次临时股东大会议案一：
关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2025年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
董事会表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
监事会表决结果：由于关联监事程翔东回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
2、上述议案已于2025年1月6日经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议通过，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，公司2025年度日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2025年度日常关联交易总额上限为357,360万元，预计明细如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年度实际发生金额（1-11月） | 占同类业务比例（％） | 2025年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 23,865.00 | 0.78 | 10,061.10 | 0.40 | 预计业务需求增加 |
| 采购商品、接受劳务 | 南京北路智控科技股份有限公司 | 10,000.00 | 0.33 | 8,828.92 | 0.35 | |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 240,000.00 | 7.81 | 198,389.65 | 7.80 | 预计业务需求增加 | |
| 仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司 | 3,000.00 | 0.10 | 2,078.42 | 0.08 | ||
| 仪征纳环科技有限公司 | 8,000.00 | 0.26 | 6,376.87 | 0.25 | ||
| 江苏省仪征活塞环有限公司 | 1,600.00 | 0.05 | 1,183.01 | 0.05 | ||
| 郑州煤机特种锻压制造有限公司 | 1,800.00 | 0.06 | 1,366.78 | 0.05 | ||
| 其他 | 2,000.00 | 0.07 | 114.2 | 0.00 | ||
| 小计 | 290,265.00 | 9.44 | 228,398.95 | 8.98 | ||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 11,900.00 | 0.29 | 4545.51 | 0.13 | 预计业务需求增加 |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 27,000.00 | 0.67 | 4256.3 | 0.13 | 预计业务需求增加 | |
| 太原恒达智控科技有限公司 | 3,500.00 | 0.09 | 408.48 | 0.01 | ||
| 其他 | 2,000.00 | 0.05 | 1,457.50 | 0.04 | ||
| 小计 | 44,400.00 | 1.10 | 10,667.79 | 0.31 | ||
| 其他关联交易（租赁） | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 205.00 | 0.010 | 289.49 | 0.009 | |
| 河南国有资本运营集团有限公司 | 175.00 | 0.004 | 173.22 | 0.005 | ||
| 郑州煤机特种锻压制造有限公司 | 56.00 | 0.001 | 51.33 | 0.002 | ||
| 仪征纳环科技有限公司 | 205.00 | 0.005 | 108.47 | 0.003 | ||
| 江苏省仪征活塞环有限公司 | 54.00 | 0.001 | 48.92 | 0.001 | ||
| 小计 | 695.00 | 0.02 | 671.43 | 0.02 | ||
| 合计 | 335,360.00 | 4.71 | 239,738.17 | 4.04 |
2025年商业保理业务日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生保理金额 | 2025年预计利息收入 | 2024年实际发生保理金额（1-11月） | 2024年实际利息收入（1-11月） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 商业保理业务 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 10,000.00 | 300.00 | 2,319.89 | 37.76 | 预计业务需求增加 |
| 其他关联方 | 12,000.00 | 360.00 | ||||
| 合计 | 22,000.00 | 660.00 | 2,319.89 | 37.76 | ||
二、关联人介绍和关联关系
1、郑州速达工业机械服务股份有限公司（简称“速达股份”）
| 企业名称 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100692197704R |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 李锡元 |
| 注册资本 | 7600万元人民币 |
| 成立日期 | 2009-07-07 |
| 营业期限 | 2009-07-07 至 无固定期限 |
| 住所 | 河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西 |
| 经营范围 | 煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。 |
| 与公司的关联关系 | 公司持有速达股份14.87%的股份，且公司董事会秘书张易辰担任速达股份董事，公司副总经理张海斌最近12个月内曾担任速达股份董事。速达股份为本公司的关联法人。 |
2、南京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）
| 企业名称 | 南京北路智控科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115663777275W |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 法定代表人 | 于胜利 |
| 注册资本 | 13152.174万元人民币 |
| 成立日期 | 2007-08-13 |
| 营业期限 | 2007-08-13 至 无固定期限 |
| 住所 | 南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号 |
| 经营范围 | 网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 公司持有北路智控约5.98%的股份，且公司副总经理王永强担任北路智控董事。北路智控为本公司的关联法人。 |
3、安阳钢铁集团有限责任公司（简称“安钢集团”）
| 企业名称 | 安阳钢铁集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000706780942L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 薄学斌 |
| 注册资本 | 377193.64万元人民币 |
| 成立日期 | 1995-12-27 |
| 营业期限 | 1995-12-27 至 无固定期限 |
| 住所 | 安阳市殷都区梅元庄 |
| 经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。 |
| 与公司的关联关系 | 安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司通过河南钢铁集团有限公司实际控制的附属公司，为本公司的关联法人。 |
4、仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司（简称“仪征日环”）
| 企业名称 | 仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321081058652714C |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 刘千喜 |
| 注册资本 | 880万美元 |
| 成立日期 | 2012-12-13 |
| 营业期限 | 2012-12-13 至 2062-12-12 |
| 住所 | 江苏省仪征市汽车工业园康民路18号 |
| 经营范围 | 生产粉末冶金制造的汽车用、摩托车用和通用发动机用气门座圈及其零部件；批发气门导管和用于气门座圈生产的工装夹具、砂轮（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），并提供相关技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批后方可开展经营活动）一般项目：新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 公司间接控股子公司仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）持有仪征日环50%股权，仪征日环为本公司合营企业，根据 |
《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，仪征日环为公司的关联法人。
5、仪征纳环科技有限公司（简称“仪征纳环”）
| 企业名称 | 仪征纳环科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321081MA1XD0L46P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | SHI XU |
| 注册资本 | 6000万人民币 |
| 成立日期 | 2018-10-29 |
| 营业期限 | 2018-10-29 至 2038-10-28 |
| 住所 | 仪征汽车工业园区联众路8号 |
| 经营范围 | 活塞环表面处理，汽车零部件表面处理，其他机械产品相关零部件表面处理，活塞环及其他汽车零部件产品的销售，售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 公司间接控股子公司亚新科双环持有仪征纳环49%股权，仪征纳环为本公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，仪征纳环为公司的关联法人。 |
6、江苏省仪征活塞环有限公司（简称“仪征活塞环”）
| 企业名称 | 江苏省仪征活塞环有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321081141950886N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李功伟 |
| 注册资本 | 7227万人民币 |
| 成立日期 | 1990-03-28 |
| 营业期限 | 1990-03-28 至 无固定期限 |
| 住所 | 仪征市经济开发区科研二路1号 |
| 经营范围 | 活塞环、活塞、活塞销、缸套、凸轮轴、气门座制造、加工、销售；房屋及其配套租赁、设备租赁、企业管理服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属切削机床制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 仪征活塞环为对公司下属子公司有重大影响的股东，仪征活塞环分别持有公司间接控股子公司亚新科双环和亚新科凸轮轴（仪征）有限公司36.46%和37%股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，按照实质重于形式原则，仪征活塞环为公司关联法人。 |
7、郑州煤机特种锻压制造有限公司（简称“特种锻压”）
| 企业名称 | 郑州煤机特种锻压制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914101000533659002 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 甘伟 |
| 注册资本 | 1293.8万人民币 |
| 成立日期 | 2012-08-17 |
| 营业期限 | 2012-08-17 至 2062-08-16 |
| 住所 | 郑州经济技术开发区第九大街167号 |
| 经营范围 | 矿山机械配件加工及销售，汽车零部件、石油钻具加工及销售、铁路机械配件的加工及销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营） |
| 与公司的关联关系 | 本公司持有特种锻压49%股权，特种锻压为本公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，特种锻压为公司的关联法人 |
8、太原恒达智控科技有限公司（简称“太原智控”）
| 企业名称 | 太原恒达智控科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MADPBBGH45 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董志伟 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2024-07-10 |
| 营业期限 | 2024-07-10 至 无固定期限 |
| 住所 | 山西转型综合改革示范区学府产业园汽贸路1号智创城3号3层、16层小满家科技众创空间第3051号工位 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；液气密元件及系统销售；工业机器人销售；专业设计服务；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；储能技术服务；企业管理咨询；小微型客车租赁经营服务；市场营销策划；品牌管理；通信设备销售；普通机械设备安装服务；制冷、空调设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰零售；鞋帽零售；建筑材料销售；液压动力机械及元件销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电子产品销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；煤炭及制品销售；炼焦；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理。（除依法须经批 |
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司持有太原智控20%股权，太原智控为本公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，太原智控为公司的关联法人。 |
9、河南国有资本运营集团有限公司（简称“河南资本集团”）
| 企业名称 | 河南国有资本运营集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA9LD5242F |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 张军强 |
| 注册资本 | 1500000万人民币 |
| 成立日期 | 2022-06-10 |
| 营业期限 | 2022-06-10 至 无固定期限 |
| 住所 | 河南省郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC大厦D座8层 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 河南资本集团直接持有公司9.98%的股份，直接及通过其全资子公司合计持有本公司13.66%股份，为本公司的关联法人。 |
上述关联方经营情况稳定，不存在影响关联人偿债能力的重大或有事项，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。
根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方或其子公司在购买原材料、配套件、销售产品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。如任何第
三方的交易条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权与第三方交易。
公司将严格遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，以确保关联交易的公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述日常关联交易未对关联方形成较大的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司股东大会在审议2025年度预计日常关联交易事项时，关联股东河南资本集团及其附属子公司需回避表决。
本议案具体内容详见公司于2025年1月9日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-003）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
2025年第一次临时股东大会议案二：
关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及
提供担保相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）为清偿2022年获取的银行贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，SEG及/或其子公司拟向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，公司拟为SEG本次银行贷款提供担保。现将有关事项报告如下：
一、贷款及担保情况概述
（一）前次贷款及担保情况
公司于2017年组建财团以现金方式收购了Robert Bosch Starter MotorsGenerators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH）100%股权（简称“重大资产购买”）。2021年3月，公司回购其他投资人所间接持有的SEG权益，此后SEG为公司全资子公司。
在重大资产购买过程中，为履行重大资产购买项下的付款义务，以及为重大资产购买后SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司下属子公司作为初始借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国银行股份有限公司法兰克福分行等相关方组成的境外银团借取了银团贷款3亿欧元（简称“初期境外贷款”）。在重大资产购买完成后，SEG成为循环贷款的借款人，SEG或其关联方成为辅助性贷款的借款人。2019年，根据业务需要，SEG及其子公司向Deutsche Bank AG,Singapore Branch等相关金融机构主体组成的境外银团申请了总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，分别为1.5亿欧元的长期借款、1.5亿欧元的循环授信贷款；同时境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还初期境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司为该笔3亿欧元银行贷款提供连带责任保证担保，SEG下属相关企业为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保。2020年，SEG
向德国复兴银行为主的境外银团申请了总额不超过1亿欧元的银行贷款（该等2019年、2020年所借取的贷款统称“前次境外贷款”）。
2022年，基于成本考虑，SEG及其子公司提前置换前次境外贷款：（1）由SEG向DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（通过其Singapore Branch行事）等金融机构组成的境外银团（简称“境外定期贷款银团”）申请3亿欧元定期贷款（简称“2022年定期贷款”）；（2）由SEG及其子公司、New NeckarAutoparts Holdings and Operations GmbH & CO. KG向Deutsche Bank AG,Singapore Branch等金融机构组成的境外银团（简称“境外循环贷款银团”，与“境外定期贷款银团”合称“2022年境外银团”）申请金额不超过1亿欧元的循环授信贷款（简称“2022年循环贷款”，与“2022年定期贷款”合称“2022年银团贷款”）；同时2022年境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司为2022年定期贷款提供连带责任保证担保，SEG下属相关企业为2022年循环贷款提供保证担保及以其特定资产提供担保。2023年11月，为降低财务费用，公司通过向全资附属公司香港圣吉国际有限公司增资1.5亿欧元，并最终向SEG增资1.5亿欧元，由SEG向银行提前偿还部分2022年定期贷款。本次增资事项已于2023年8月28日经第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向境外子公司SEG Automotive Germany GmbH增资的议案》。
截至本议案提交董事会时，SEG 2022年定期贷款未清偿余额为1.5亿欧元；2022年循环贷款未清偿余额为6,800万欧元。
（二）本次拟申请贷款及担保情况
为清偿SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司董事会同意，由SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，分别为：（1）期限不超过3年（含3年）、金额不超过1.5亿欧元（含1.5亿欧元）的定期贷款，以及（2）期限不超过3年（含3年）、金额不超过1亿欧元（含1亿欧元）的循环授信贷款（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准）（简称“本次银行贷款”）。2022年银团贷款清偿完毕后，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措施，并以公司信用为本次银行贷款提供全额的连带责任保证担保（具体担保
类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。
（三）提请股东大会授权事项
公司董事会同意，由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签署相关法律文件，包括但不限于：
1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷款及提供担保所涉及的相关法律文件；
2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；
3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除2022年银团贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但不限于由公司为本次银行贷款提供全额的连带保证责任担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及解除；
4、就本次银行贷款和担保向国家发改委、外汇主管部门及其他有关政府机构申请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；
6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关事项的申请及进展情况进行相应的信息披露；
7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）公司就本次银行贷款、提供担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年1月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，同意公司全资附属企业SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，用以偿还SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措
施，并为本次银行贷款提供全额的连带保证责任担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。由于SEG最近一期财务报表资产负债率超过70%，本次提供担保及相关授权事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次对外担保的对象为SEG Automotive Germany GmbH及/或其子公司，SEG具体情况如下：
名称：SEG Automotive Germany GmbH
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000欧元
住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
财务状况：截至2023年12月31日，SEG经审计总资产为120,696.3万欧元，总负债82,840.6万欧元，净资产37,855.7万欧元，资产负债率68.64%。2023年，SEG实现营业收入174,348.8万欧元，净利润2,421.3万欧元。
截至2024年9月30日，SEG未经审计总资产为121,692.30万欧元，总负债85,602.47万欧元，净资产36,089.83万欧元，资产负债率70.34%。2024年1-9月，SEG实现营业收入119,805.04万欧元，净利润-1,011.41万欧元。
股权结构：公司全资附属企业New Neckar Autoparts Holdings and OperationsGmbH & Co. KG持有SEG 100%股权，SEG为公司的全资附属公司。
三、担保协议的主要内容
本次贷款、担保相关协议尚未签署，贷款、担保协议的主要内容将由公司及SEG与金融机构等主体共同协商确定，最终实际担保总额将不超过拟担保的本次银行贷款金额。
公司将在股东大会审议通过本次银行贷款、提供担保及相关授权事项后，根据股东大会的授权将相关担保协议另行提交董事会审议并披露。
四、本次提供担保的必要性及合理性
本次担保系公司全资附属企业为了满足其生产经营需要，符合公司整体利益和未来发展战略，被担保人经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活
动及决策风险能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年1月8日，公司及其控股子公司实际对外担保总额约为365,874.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为16.72%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额321,293.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.68%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为44,580.22万元，占公司最近一期经审计净资产的2.04%。公司对外担保无逾期。
本议案具体内容详见公司于2025年1月9日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的公告》（公告编号：2025-004）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年4月17日