西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对美能能源本次部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,690.00万股，每股发行价格为10.69元，募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,868.24万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具希会验字（2022）0045号《验资报告》审验确认。美能能源已
对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司分别于2022年12月30日、2023年7月11日披露的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）、《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），公司募投项目变更调整后的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 韩城美能 | 18,503.55 | 2,288.23 |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 宝鸡美能 | 19,255.50 | 8,506.11 |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 神木美能 | 7,726.99 | 6,951.00 |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 韩城美能 | 2,199.45 | 2,013.53 |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 宝鸡美能 | 5,034.98 | 4,609.37 |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 美能汇科 | 29,043.00 | 20,000.00 |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 美能新能源 | 2,488.00 | 1,500.00 |
| 合计 | - | 84,251.47 | 45,868.24 | |
注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。
二、募集资金使用情况
截至2025年2月28日，募投项目累计已投入募集资金20,205.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 累计已投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 2,288.23 | 1,308.38 | 57.18% |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 8,506.11 | 8,292.66 | 97.49% |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 6,951.00 | 714.04 | 10.27% |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 2,013.53 | 1,276.42 | 63.39% |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 4,609.37 | 55.68 | 1.21% |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 20,000.00 | 8,339.08 | 41.70% |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 1,500.00 | 219.61 | 14.64% |
| 合计 | 45,868.24 | 20,205.87 | 44.05% | |
注：上述累计投入金额未经会计师审阅鉴证。
三、募集资金投资项目延期情况
（一）前次延期的募集资金投资项目情况
公司于2024年12月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议并审议通过了《关于部分募投项目延期实施的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目延期，具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于部分募投项目延期实施的公告》（公告编号：2024-062）。延期情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
| 2 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（二）本次延期的募投项目具体情况及原因
1、本次部分募投项目延期情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 2025年5月16日 | 2026年10月31日 |
| 2 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 2025年5月16日 | 2026年10月31日 |
2、募投项目延期原因
（1）美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目
根据西安高新区行政审批服务局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目计划开工时间为2023年5月，公司为了将该项目打造成为优质精品项目，在考察调研同类项目的基础上，项目设计环节历经多次调整优化，同时项目的前期手续也占用了较长时间，导致项目实际开工时间较为迟滞，截至报告期末，项目主体结构已经封顶，项目二次结构、屋内安装、幕墙、装饰装
修等建设内容正在有序推进中。因此，综合考虑项目实际进展情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年10月31日。
（2）美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目
该项目作为“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的附属工程，其地热井建设部分需与主楼土建同步施工，后续分布式能源站热泵机组建设、各项智慧能源管理系统软硬件等需在主楼土建施工完毕且具备相应条件后才可开工。因此，综合考虑项目实际进展情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年10月31日。
四、部分募投项目延期完工对公司经营的影响
本次部分募投项目延期完工，是公司根据部分募投项目实施的客观实际情况所作出的审慎、合理决定，同时未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，本次部分募投项目的延期完工符合公司部分募投项目实施的客观实际情况和公司长期发展规划。
五、相关决策程序
本次部分募集资金投资项目延期事项，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
美能能源本次对部分募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐人对美能能源本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司2025年3月25日