陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定高质量发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下，请予以审议：
一、2024年度经营情况
2024年，公司实现营业收入66,520.85万元，同比增长15.53%；2024年归属于上市公司股东的净利润为8,729.82万元，同比增加6.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,663.33万元，同比增长11.15%。截至2024年12月31日，公司总资产176,653.53万元，较年初增长0.73%。
（一）天然气销售业务
报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1,684公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。公司2024年度天然气销售量为24,868.50万立方米，较上年同期增长11.17%，增长幅度超过行业全国平均水平。
（二）天然气设施设备安装
天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户37万余户、各类工商业用户4,900余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。
（三）其它业务
基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是综合能源服务的发展潜力较大，报告期内公司全资子公司陕西美能新能源有限公司已通过国家高新技术企业认定，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升其它类业务的收入占比，加快企业业务转型升级的步伐。
二、2024年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2024年度，公司共计召开了6次董事会，均由董事长晏立群先生召集并主持，全部以“现场+通讯方式”召开，共审议了35项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-2-20 | 第三届董事会第七次会议 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》 2.《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》 | 通过 |
| 2024-4-23 | 第三届董事会第八次会议 | 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2024年第一季度报告>的议案》 3.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 4.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 5.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 6.《关于2023年度利润分配方案的议案》 7.《关于会计政策变更的议案》 8.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 | 通过 |
9.《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
10.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》
11.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
12.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
13.《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
14.《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
15.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
16.《关于调整公司组织机构的议案》
17.《关于修订<公司章程>的议案》
18.《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》
19.《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
20.《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
21.《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》
22.《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》
23.《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》
24.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
| 9.《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 10.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 11.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 12.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 13.《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 14.《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》 15.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 16.《关于调整公司组织机构的议案》 17.《关于修订<公司章程>的议案》 18.《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》 19.《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 20.《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 21.《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》 22.《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》 23.《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》 24.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2024-8-9 | 第三届董事会第九次会议 | 1.《关于增加上海子公司注册资本的议案》 | 通过 |
| 2024-8-26 | 第三届董事会第十次会议 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于聘任证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2024-10-28 | 第三届董事会第十一次会议 | 1.《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2.《关于制定<舆情管理办法>的议案》 | 通过 |
| 2024-12-17 | 第三届董事会第十二次会议 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 3.《关于部分募投项目延期实施的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司以现场方式召开了1次股东大会，共审议了13项有关议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-5-15 | 2023年年度股东大会 | 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5.《关于2023年度利润分配方案的议案》 | 通过 |
6.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
7.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
8.《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
9.《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
10.《关于修订<公司章程>的议案》
11.《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
12.《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
13.《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的
议案》
6.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
7.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
8.《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
9.《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
10.《关于修订<公司章程>的议案》
11.《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
12.《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
13.《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的
议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、战略与ESG委员会
2024年度，公司共计召开了1次战略与ESG委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了1项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-4-13 | 第三届董事会战略与ESG委员会第一次会议 | 1.《关于调整公司组织机构的议案》 | 通过 |
2、审计委员会
2024年度，公司共计召开了4次审计委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了9项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-4-13 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2024年第一季度报告>的议案》 3.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4.《关于会计政策变更的议案》 5.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | 通过 |
| 2024-8-16 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 | 通过 |
2024-10-25
| 2024-10-25 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 1.《关于<2024年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 2024-12-27 | 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 1.《关于2025年度内部审计工作计划的议案》 | 通过 |
3、提名委员会
2024年度，公司共计召开了1次提名委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了3项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-4-13 | 第三届董事会提名委员会第一次会议 | 1.《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 2.《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 3.《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》 | 通过 |
4、薪酬与考核委员会
2024年度，公司共计召开了1次薪酬与考核委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了2项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024-4-13 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 1.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 2.《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | 通过 |
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、内控管理、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况及独立董事专门会议召开情况
公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，年内召开了1次独立董事专门会议，审议了控股股东及其他关联方资金占用情况、日常关联交易预计等事宜，并积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作
出判断；同时积极对公司募投项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计等事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出了建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2025年董事会工作计划
1、优化公司治理与管理制度。依据最新法规及监管规则，全面审视并修订公司治理制度，确保公司治理和管理活动严格遵循最新规则。持续完善内部管理制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系。持续优化公司治理结构，提高规范化运作水平。
2、规范信息披露流程。依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及部门规章、规范性文件，严格执行公司信息披露工作。提升信息披露内容及形式的规范化程度，确保真实、准确、完整地公开公司重大事项，避免遗漏应披露信息，切实保护股东特别是中小股东的权益。
3、推进募投项目建设。公司将依据募投项目投资计划及公司经营状况，科学高效地推进募投项目建设。严格遵守监管要求，管理并使用募集资金，定期发布募集资金使用情况的专项报告，接受公众监督。
4、加强投资者关系管理，保护中小投资者权益。董事会将重视投资者关系管理，通过电话、邮件、现场调研等多种方式加强与投资者的沟通，提供透明、准确的投资信息，确保所有投资者，尤其是中小投资者，享有与大股东同等的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
5、强化董事会在公司治理中的核心作用，认真执行董事会日常工作，高效决策重大事项，确保公司法人治理结构稳定运行，监督管理层勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会2025年3月25日