证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-006
陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的
公告
特别提示：
1.每股分配及每股转增比例：每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3.00股。
2.本次利润分配及资本公积转增股本以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3.在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
4.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年3月25日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配及资本公积转增股本方案基本情况
1.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2025】0300号），公司2024年度合并净利润为86,759,259.99元，归属于母公司所有者的净利润为87,298,199.69元，期末合并资产负债表未分配利润为590,805,199.07元。母公司2024年年初未分配利润为86,867,216.80元，加上2024年度净利润159,671,567.39元，减去2024年提取的法定盈余公积金15,967,156.74元，减去2024年已派发的2023年度现金红利56,015,219.10元（含税），期末未分配利润为174,556,408.35元。截至2024年末母公司累积资本公积金为508,167,010.56元。
根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为174,556,408.35元。
2.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。以公司现有总股本187,579,697股，扣除截至目前回购专户持有股份4,050,000股后的股本183,529,697股为基数进行测算，预计拟派发现金红利146,823,757.60元（含税），预计拟以资本公积金转增股本55,058,909股（转增后公司总股本预计增加至242,638,606股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。
在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
3.公司2024年度未实施季度分红、半年报分红、特别分红等，公司2024年
度预计累计现金分红总额与本利润分配及资本公积转增股本方案现金分红金额一致，即公司2024年度累计现金分红总额预计为146,823,757.60元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的168.19%。2024年度，公司通过回购专户以集中竞价交易方式回购公司股份4,050,000股，回购股份已使用资金总金额为46,275,928.00元（不含交易费用），计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-048）。
三、现金分红方案的具体情况
（一）2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 146,823,757.60 | 56,015,219.10 | 0.00 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 87,298,199.69 | 81,810,612.30 | 94,222,814.39 |
| 合并报表2024年度末累计未分配利润（元） | 590,805,199.07 | ||
| 母公司报表2024年度末累计未分配利润（元） | 174,556,408.35 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 202,838,976.70 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 87,777,208.79 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 202,838,976.70 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 | ||
注1：公司在2024年度以现金对价回购公司股份金额为46,275,928.00元（不含交易费用），因计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。
注2：2024年度现金分红总额为预计数。
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度（2022、2023、2024年度）累计现金分红金额已超过最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额超过5,000.00万元，因此公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
四、利润分配方案合理性说明
1.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、除2023年度外前几年未分红的实际情况、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司在招股说明书中披露的《上市后未来三年股东分红回报规划》等有关规定。
2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 占总资产的比例 | 2023年度 | 占总资产的比例 |
| 交易性金融资产 | 361,958,482.40 | 20.49% | 99,074,778.90 | 5.65% |
| 衍生金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 债权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资 | 3,995,843.39 | 0.23% | 10,971,832.31 | 0.63% |
| 其他非流动金融资产 | 9,596,396.66 | 0.54% | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 308,056,477.49 | 17.44% | 37,758,327.58 | 2.15% |
| 合计 | 683,607,199.94 | 38.70% | 147,804,938.79 | 8.43% |
3.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案中现金分红的金额虽然超过
当期净利润的100%，且超过当期末未分配利润的50%，但经公司经营管理层审慎分析，不会影响公司偿债能力，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，未来十二个月内暂无使用募集资金补充流动资金的计划。
五、其他情况说明
1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案中，资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
3.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《第三届董事会第十三次会议决议》；
2.《第三届监事会第十二次会议决议》；
3.《2024年度审计报告》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2025年3月27日