南京证券股份有限公司
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二五年三月
3-2-1
声明
上海证券交易所：
作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“可川科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
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目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人承诺事项 ...... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 18
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 20
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 20
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 苏州可川电子科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 昆山市千灯镇支浦路1号5号房 |
| 成立时间 | 2012年3月15日 |
| 上市时间 | 2022年10月11日 |
| 总股本 | 134,848,000元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 可川科技 |
| 股票代码 | 603052 |
| 法定代表人 | 朱春华 |
| 董事会秘书 | 周博 |
| 联系电话 | 0512-57688197 |
| 互联网地址 | http://www.sz-hiragawa.com |
| 主营业务 | 功能性器件产品的设计、生产、研发和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人主营业务
1、主营业务介绍
公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。电池类功能性器件业务方面，公司聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品和新能源汽车的电池电芯及电池包；结构类功能性器件业务方面，公司专注于笔记本电脑结构件模组领域，为笔记本电脑制造服务商、组件生产商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器件产品，产品主要应用于笔记本电脑的内外部结构件模组中；光学类功能性器件业务方面，公司产品主要为遮光胶带、耐高温保护膜、EMI屏蔽料等，广泛应用于显示屏、芯片等产品。
公司拥有优质稳定的客户资源，直接客户包括ATL、LG化学、三星视界、联宝电子、春秋电子、宁德时代、瑞浦兰钧、中创新航、力神电池、蓝思科技、豪威科技、思特威、视涯科技等消费电子和新能源汽车产业链中知名制造服务商、组件生产商，产品最终应用于苹果、联想、三星、华为等知名消费电子终端品牌
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产品和北汽、上汽、宝马、蔚来、特斯拉等知名新能源汽车品牌产品。
公司为国家高新技术企业、苏州市认定的企业技术中心、江苏省民营科技企业协会认定的江苏省民营科技企业。在功能性器件行业多年的深耕中，公司逐渐建立一支研发经验丰富、梯队结构合理的技术研发团队，形成了深度参与客户产品研发设计阶段的业务模式，掌握了材料复合、模具开发、冲压、模切等各生产环节的核心技术，能够高效高质量地满足客户的定制化需求。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
报告期内，公司的产品根据终端产品具体应用区域的不同，具体可以分为应用于消费电子和新能源汽车的电池电芯和电池包的电池类功能性器件、应用于笔记本电脑结构件模组的结构类功能性器件以及应用于显示屏、芯片等产品的光学类功能性器件。
（1）电池类功能性器件产品
公司电池类功能性器件主要是为智能手机、平板电脑等消费电子和新能源汽车的电池电芯及电池包实现内、外部的绝缘、保护、固定、粘贴、缓冲等功能的器件。由于公司产品多为复合功能型产品，故公司产品功能性分类以其产品实现的主要功能为准。公司电池类功能性器件按实现的主要功能可细分为绝缘类功能性器件、保护类功能性器件、结构固定类功能性器件、粘贴类功能性器件、缓冲类功能性器件。
（2）结构类功能性器件产品
公司结构类功能性器件系笔记本电脑的重要零组件，其主要应用于笔记本电脑的结构件中，以实现外部塑形、支撑以及内部保护、导电导热、粘贴、缓冲等功能需求。公司结构类功能性器件按实现的主要功能可细分为结构固定类功能性器件、保护类功能性器件、导电导热类功能性器件、粘贴类功能性器件、缓冲类功能性器件。
（3）光学类功能性器件产品
公司光学类功能性器件主要应用于汽车显示屏、芯片等产品，产品种类主要
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包括遮光胶带、耐高温保护膜、EMI屏蔽料等。遮光胶带主要作用系防止显示屏漏光，耐高温保护膜主要用于半导体芯片生产环节中高温防护，EMI屏蔽料主要用于电磁信号屏蔽。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 113,135.71 | 137,428.67 | 134,983.71 | 66,809.29 |
| 非流动资产合计 | 42,892.57 | 20,870.86 | 14,293.14 | 12,789.15 |
| 资产总计 | 156,028.28 | 158,299.52 | 149,276.85 | 79,598.44 |
| 流动负债合计 | 45,257.45 | 43,221.68 | 40,195.60 | 36,663.17 |
| 非流动负债合计 | 428.48 | 184.45 | 353.91 | 271.54 |
| 负债合计 | 45,685.93 | 43,406.13 | 40,549.51 | 36,934.71 |
| 归属于母公司股东的权益 | 110,608.23 | 114,820.42 | 108,727.34 | 42,663.74 |
| 所有者权益合计 | 110,342.35 | 114,893.39 | 108,727.34 | 42,663.74 |
注：2024年9月30日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 55,516.07 | 72,327.23 | 90,528.77 | 74,992.91 |
| 营业成本 | 44,438.72 | 56,595.64 | 65,855.81 | 55,280.39 |
| 营业利润 | 5,869.19 | 10,409.58 | 18,190.01 | 11,860.43 |
| 利润总额 | 5,850.43 | 10,557.67 | 18,170.82 | 11,849.60 |
| 净利润 | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,868.86 | 19,280.57 | 2,619.43 | 10,096.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,803.32 | -45,040.49 | -21,148.46 | -520.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,247.27 | -3,722.23 | 50,214.75 | -3,128.28 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,447.75 | -28,859.76 | 32,601.58 | 6,244.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 61,602.96 | 23,155.21 | 52,014.97 | 19,413.39 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 3.18 | 3.36 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 2.35 | 3.08 | 3.24 | 1.67 |
| 资产负债率（合并） | 29.28% | 27.42% | 27.16% | 46.40% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 1.74 | 2.48 | 2.46 |
| 存货周转率（次/年） | 11.46 | 12.09 | 11.85 | 11.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.18 | 2.00 | 0.38 | 1.96 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.85 | -3.00 | 4.74 | 1.21 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2024年1-9月数据已年化处理）；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（2024年1-9月数据已年化处理）；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人报告期内净资产收益率及每股收益情况列示如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2024年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.02% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 4.25% | 0.36 | 0.36 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.57% | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 7.07% | 0.59 | 0.59 | |
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| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.45% | 1.45 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 24.98% | 1.42 | 1.42 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.77% | 1.03 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 27.08% | 1.04 | 1.04 | |
注：为保持报告期内的相关数据可比性，将2021年度、2022年度和2023年度的每股收益按2023年度权益分派后的股本数重新计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①客户相对集中的风险
公司产品主要应用于消费电子产品和新能源电池的相关组件中，公司直接客户主要是消费电子和新能源产业链相关制造服务商、组件生产商，公司产品一般由上述直接客户集成组装后销售给终端品牌商。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对公司的生产销售带来不利影响。
②外协供应商管理的风险
报告期内，公司存在将部分产品通过外协加工或外协采购的方式进行生产的情形。虽然公司对外协供应商准入、外协质量控制等做出了严格规定并有效执行，报告期内未发生外协原因导致的重大产品质量问题等情形，但未来如果外协厂商不能持续满足公司产品外协的需要，或公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量或生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。
③原材料价格上涨的风险
公司直接原材料占营业成本比例较高，公司业务主要原材料为胶带、原膜、保护膜、离型材料等，上述原材料采购成本受国际市场有色金属、石油等大宗商品价格影响。近年来，大宗商品价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格
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亦相应波动。公司虽然具备了一定的传导原材料价格上涨的能力，但受限于下游客户议价能力、竞争对手的价格调整策略等因素，并不能完全、及时地消除原材料价格上涨带来的影响。若未来大宗商品价格持续提升，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司若不能通过相应提高产品价格、技术工艺创新等方式有效地转嫁成本，将会对公司的盈利水平带来不利影响。
（2）财务风险
①业绩下滑风险
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为74,992.91万元、90,528.77万元、72,327.23万元及55,516.07万元，归母净利润分别为10,376.22万元、15,848.27万元、9,533.08万元及5,719.19万元。2024年1-9月，公司收入同比增长5.46%，但归母净利润同比下滑24.30%。若未来发生市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
②毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为26.29%、27.25%、21.75%及19.95%，总体呈下降趋势。公司产品主要为定制化产品，其毛利率受消费电子和新能源行业发展情况、市场供需关系、客户结构、原材料市场价格、具体订单、竞争对手销售策略等多种因素影响。
销售价格方面，公司部分产品因产品生命周期、调价等因素利润空间相对较小；收入结构方面，随着新能源电池功能性器件业务的持续放量，其收入占比将有可能进一步提高，公司主营业务毛利率可能被进一步挤压；客户价格管控及销售策略方面，公司在保证项目合理利润空间的基础上，适当满足客户降价需求或匹配竞争对手价格，以此稳固并深化与战略客户的合作；原材料价格方面，上游大宗商品价格上涨压力将压缩公司原材料采购议价空间，进而有可能对原材料采购价格产生影响。
如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利
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影响，公司存在毛利率下降的风险。
③应收账款账面余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别32,372.17万元、36,754.62万元、42,143.06万元及32,016.82万元，占当期收入比例分别为43.17%、40.60%、58.27%及57.67%，占比较高。虽然报告期内公司应收账款所对应客户大部分为知名消费电子、新能源电池的零组件生产商、制造服务商，回款情况总体良好，大额坏账可能性较小，但如果公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
④汇率波动风险
报告期内，公司外销收入分别为12,701.02万元、15,407.80万元、8,905.25万元及7,831.09万元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、17.03%、12.34%及14.16%。未来若公司外销收入增长或人民币汇率波动加大，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩产生一定程度影响。
⑤长期资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险
随着公司业务规模的不断扩大，项目建设及资本性支出规模亦随之增加。未来随着公司现有在建工程项目的陆续转固以及本次募投项目实施后长期资产规模进一步增加，可能使得公司资产折旧摊销金额相应增加，从而将可能给公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）技术创新风险
公司下游消费电子行业、新能源电池行业正处于持续的技术革新和产品持续优化阶段，行业产品普遍呈现定制化、多样化、交期短的特点，功能性器件供应商需要依靠较强的技术研发实力对客户的产品设计、功能需求、生产流程等问题作出快速精准的判断，快速响应客户需求，满足客户交付期限，从而成功获取客户并取得客户粘性。
虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业和新能源电池行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样
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化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。
2、与行业相关的风险
（1）行业竞争加剧的风险
公司的功能性器件产品主要服务于消费电子、新能源电池的零组件生产商、制造服务商。我国作为全球最重要的消费电子及新能源产业链的生产制造基地之一，其行业整体规模巨大，这也给上游功能性器件行业提供了广阔的市场空间。目前，功能性器件行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来；同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的行业竞争风险。
（2）国际贸易环境变化和全球产业转移的风险
报告期内，公司产品广泛应用于苹果、三星等终端品牌。依托巨大的市场需求潜力、完备的制造业产业配套资源以及人力成本优势，我国已成为全球最重要的消费电子及新能源产业链的生产制造基地之一。近年来，随着国际贸易环境变化以及中国人力成本优势的逐步减弱，全球产业链出现从中国向越南、印度等其他国家转移的情况。如果未来国际贸易环境进一步变化，关税等产品出口成本进一步增加,或者我国内需市场和成熟的产业链和产业集群架构无法完全抵消人力成本上升的影响，则苹果等产业链存在向越南、印度等其他国家进一步转移的可能，进而对公司的业务发展以及直接客户的维护等产生一定影响。
未来，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能对公司业绩造成不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目的风险
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①募投项目产能消化风险
本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，募投产品为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品市场需求预测、公司预期可能实现的市场份额等因素综合确定。如未来新产品订单及市场销售不及预期，公司募投项目将面临产能消化风险。
②募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，募投产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，募投产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。
（2）与本次可转债相关的风险
①发行可转债到期不能转股的风险
公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
②利率风险
本次发行可转债采用固定利率，在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债市场价值变动的风险，以避免或减少损失。
③本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
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此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。
④可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
⑥提前赎回的风险
本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
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的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
⑦信用评级变化的风险
公司本次发行的可转债已经中诚信评级，其中公司主体信用等级为AA
-
，本次可转债信用等级为AA
-
，评级展望为稳定。在本次发行可转债存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
⑧可转债未担保的风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次发行的可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
⑨转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募投项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的债券。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市。
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（二）本次发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元（含本数），募集资金净额将在扣除发行费用后确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（六）本次募集资金投向
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 锂电池新型复合材料项目（一期） | 74,838.18 | 50,000.00 |
| 合计 | 74,838.18 | 50,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额和实施内容进行适当调整。
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（七）本次发行方式与发行对象
1、向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
2、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙丽丽和王永杰，其保荐业务执业情况如下：
孙丽丽女士，保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务六部总经理助理（主持工作），曾参与诺泰生物（688076）科创板首次公开发行项目，负责恒道医药（873870）、金春股份（835140）等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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王永杰先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），现任南京证券投资银行业务总部业务六部高级经理，曾参与或主持的项目主要有广誉远（600771）发行股份购买资产并募集配套资金、洪城环境（600461）非公开发行股票、美登科技（838227）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为庄天承先生，其保荐业务执行情况如下：
庄天承先生，现任南京证券投资银行业务六部高级经理。曾参与诺泰生物（688076）科创板首次公开发行项目、南微医学（688029）科创板首次公开发行项目，主导或参与了恒道医药（873870）、金春股份（835140）等多家企业的改制和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次可川科技向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市项目的成员还包括：阎易、刘婷、叶冠辰、卜子钰、戴硕雷、达霄宇。
（四）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人/主承销商/受托管理人 | 南京证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 孙丽丽、王永杰 |
| 联系地址 | 南京市江东中路389号 |
| 邮编 | 210000 |
| 联系电话 | 86-25-58519900 |
| 传真 | 86-25-83367377 |
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
南京证券作为本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，南京证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人承诺事项
保荐人承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，南京证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
南京证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会审议通过发行方案
2025年2月17日，可川科技召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年3月6日，可川科技召开2025年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主要从事功能性器件的设计、研发、生产和销售，公司的电池类功能性器件业务聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子和新能源汽车的电芯及电池包；同时，发行人为全球知名的笔记本电脑制造服务商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器
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件，主要应用于笔记本电脑的结构件模组中。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码C39）。
本次募集资金将用于“锂电池新型复合材料项目（一期）”，该项目拟生产复合铝箔等锂电池复合集流体材料，不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关文件规定的淘汰落后和过剩产能的行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，该项目属于第一类“鼓励类”之“九、有色金属”之“4、新材料”之“（4）新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能箔材”。综上，发行人主营业务及本次募集资金投向符合板块定位及国家产业政策。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
1、核查程序
（1）查阅公司工商登记经营范围，查阅《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及《国民经济行业分类GB/T4754-2017》行业分类标准；
（2）查阅国家相关产业政策、行业法律法规、公司所在行业的研究报告以及同行业企业资料，了解公司所属行业领域以及同行业企业的行业分类情况；
（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告。
2、核查结论
发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事功能性器件产品的设计、研发、生产和销售，所处行业及本次募集资金投向符合国家产业政策导向。
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八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他需要说明的事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
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问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；南京证券同意作为可川科技本次向不特定对象发行可转公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，《南京证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 庄天承 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 孙丽丽 | 王永杰 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 窦 智 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 邱 楠 | ||||
| 保荐人法定代表人： | ||||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日