南京证券股份有限公司
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二五年三月
3-1-1
声明
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“可川科技”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，孙丽丽和王永杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构南京证券、保荐代表人孙丽丽和王永杰承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-1-2
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 28
四、发行人的发展前景评价 ...... 35
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
南京证券指定孙丽丽和王永杰任本次可川科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
孙丽丽女士，保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务六部总经理助理（主持工作），曾参与诺泰生物（688076）科创板首次公开发行项目，负责恒道医药（873870）、金春股份（835140）等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王永杰先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），现任南京证券投资银行业务总部业务六部高级经理，曾参与或主持的项目主要有广誉远（600771）发行股份购买资产并募集配套资金、洪城环境（600461）非公开发行股票、美登科技（838227）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为庄天承先生，其保荐业务执行情况如下：
庄天承先生，现任南京证券投资银行业务六部高级经理。曾参与诺泰生物（688076）科创板首次公开发行项目、南微医学（688029）科创板首次公开发行项目，主导或参与了恒道医药（873870）、金春股份（835140）等多家企业的改制和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次可川科技向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市项目的成员还包括：阎易、刘婷、叶冠辰、卜子钰、戴硕雷、达霄宇。
3-1-4
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 发行人名称 | 苏州可川电子科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 昆山市千灯镇支浦路1号5号房 |
| 成立时间 | 2012年3月15日 |
| 上市时间 | 2022年10月11日 |
| 总股本 | 134,848,000元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 可川科技 |
| 股票代码 | 603052 |
| 法定代表人 | 朱春华 |
| 董事会秘书 | 周博 |
| 联系电话 | 0512-57688197 |
| 互联网地址 | http://www.sz-hiragawa.com |
| 主营业务 | 功能性器件产品的设计、生产、研发和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）股权结构
截止2024年9月30日，发行人总股本为134,848,000股，具体结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 93,884,000 | 69.62% |
| 二、无限售条件的股份 | 40,964,000 | 30.38% |
| 三、股份总数 | 134,848,000 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截止2024年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 |
| 1 | 朱春华 | 49,000,000 | 36.34% | 49,000,000 | 无 | 境内自然人 |
| 2 | 施惠庆 | 44,884,000 | 33.28% | 44,884,000 | 无 | 境内自然人 |
| 3 | 江苏兆信私募基金管 | 3,122,996 | 2.32% | - | 无 | 其他 |
3-1-5
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 |
| 理有限公司－兆信瞭望13号私募证券投资基金 | ||||||
| 4 | 壹翊投资 | 1,958,600 | 1.45% | - | 无 | 其他 |
| 5 | 泓珅精豫 | 1,680,000 | 1.25% | - | 无 | 其他 |
| 6 | 赵建平 | 1,600,000 | 1.19% | - | 无 | 境内自然人 |
| 7 | 东吴人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,221,028 | 0.91% | - | 无 | 其他 |
| 8 | 江苏兆信私募基金管理有限公司－兆信集合1号私募证券投资基金 | 1,188,806 | 0.88% | - | 无 | 其他 |
| 9 | 朱洪元 | 926,856 | 0.69% | - | 无 | 境内自然人 |
| 10 | 朱婧 | 900,060 | 0.67% | - | 无 | 境内自然人 |
| 合计 | 106,482,346 | 78.98% | 93,884,000 | - | ||
注：截止2024年9月30日，苏州可川电子科技股份有限公司回购专用证券账户回购公司股份1,717,096股，占公司总股本的1.27%。
（四）发行人历次筹资情况
发行人历次筹资情况如下：
| 序号 | 融资类型 | 发行上市时间 | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 首发上市 | 2022年10月 | 52,796.00 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
2021年度、2022年度及2023年度，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度归母净利润 | 分红年度末归母净资产 |
| 2021年度 | 2,580.00 | 10,376.22 | 42,663.74 |
| 2022年度 | 3,440.00 | 15,848.27 | 108,727.34 |
| 2023年度 | 4,816.00 | 9,533.08 | 114,820.42 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 113,135.71 | 137,428.67 | 134,983.71 | 66,809.29 |
| 非流动资产合计 | 42,892.57 | 20,870.86 | 14,293.14 | 12,789.15 |
| 资产总计 | 156,028.28 | 158,299.52 | 149,276.85 | 79,598.44 |
| 流动负债合计 | 45,257.45 | 43,221.68 | 40,195.60 | 36,663.17 |
| 非流动负债合计 | 428.48 | 184.45 | 353.91 | 271.54 |
| 负债合计 | 45,685.93 | 43,406.13 | 40,549.51 | 36,934.71 |
| 归属于母公司股东的权益 | 110,608.23 | 114,820.42 | 108,727.34 | 42,663.74 |
| 所有者权益合计 | 110,342.35 | 114,893.39 | 108,727.34 | 42,663.74 |
注：2024年9月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 55,516.07 | 72,327.23 | 90,528.77 | 74,992.91 |
| 营业成本 | 44,438.72 | 56,595.64 | 65,855.81 | 55,280.39 |
| 营业利润 | 5,869.19 | 10,409.58 | 18,190.01 | 11,860.43 |
| 利润总额 | 5,850.43 | 10,557.67 | 18,170.82 | 11,849.60 |
| 净利润 | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,868.86 | 19,280.57 | 2,619.43 | 10,096.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,803.32 | -45,040.49 | -21,148.46 | -520.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,247.27 | -3,722.23 | 50,214.75 | -3,128.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,447.75 | -28,859.76 | 32,601.58 | 6,244.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 61,602.96 | 23,155.21 | 52,014.97 | 19,413.39 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 3.18 | 3.36 | 1.82 |
3-1-7
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 速动比率（倍） | 2.35 | 3.08 | 3.24 | 1.67 |
| 资产负债率（合并） | 29.28% | 27.42% | 27.16% | 46.40% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 1.74 | 2.48 | 2.46 |
| 存货周转率（次/年） | 11.46 | 12.09 | 11.85 | 11.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.18 | 2.00 | 0.38 | 1.96 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.85 | -3.00 | 4.74 | 1.21 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2024年1-9月数据已年化处理）；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（2024年1-9月数据已年化处理）；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人报告期内净资产收益率及每股收益情况列示如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2024年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.02% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 4.25% | 0.36 | 0.36 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.57% | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 7.07% | 0.59 | 0.59 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.45% | 1.45 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 24.98% | 1.42 | 1.42 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.77% | 1.03 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 27.08% | 1.04 | 1.04 | |
注：为保持报告期内的相关数据可比性，将2021年度、2022年度和2023年度的每股收益按2023年度权益分派后的股本数重新计算。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
南京证券作为本次发行的保荐机构，自查后确认，截止本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，南京证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、项目的立项审批
南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行项目是否予以立项作出决议。未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。公司拟承做的投资银行项目在立项前应根据法律法规及公司内部立项标准等制度要求，对客户进行初步的尽职调查，并开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。初步的尽职调查情况及合规审查材料应作为立项申请必备文件提交立项小组。立项程序主要包括立项前合规事项审查、业务部门审核同意、项目所在业务总部同意、向投资银行质控部（以下简称“质控部”）提交立项申请材料、质控部预先审查、立项小组审议、公司分管领导确认、立项反馈回复等八个环节。立项审议通过的项目应将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）及时向公司合
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规管理部、风险管理部和内核部进行报备。立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项作出决议。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，至少经三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结果包括通过立项和未通过立项。审议结果及审核意见经立项小组组长和公司分管领导审核确认后，于立项审议结束后三个工作日内书面通知项目组。公司分管领导审核后认为有必要的，可以要求重新召开立项会议审议。项目组收到立项审核意见后应于十个工作日内将回复意见报送质控部，回复意见确需延期的，项目组应有充分理由，在业务部门负责人和业务总部负责人同意后向质控部申请，经质控部审核同意方可延期，且延期最长不得超过十个工作日。质控部应对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。项目组在立项回复意见审核完成后方可申请发起内核前现场核查等相关事项。
南京证券投资银行业务立项小组相关委员认真审阅了立项申请材料，并于2024年12月10日通过了项目立项。本次应参加立项审议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。其中，来自内部控制部门的委员人数共3人，不低于参会委员总人数的三分之一。经表决，立项委员7票同意，0票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项通过。
2、质控部的审核
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。质控部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。
2025年2月24日至2025年2月28日，质控部委派4名质控审核人员对可川科技可转债项目尽职调查工作底稿进行现场核查，于2025年3月3日至3月6日针对可川科技可转债项目现场核查时发现的尽职调查工作底稿编制问题，就相关底稿的补充、完善情况予以复核，于2025年3月6日对可川科技可转债项
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目电子底稿上传情况予以线上复核，完成了可川科技可转债项目申报内核之前阶段尽职调查工作底稿的验收工作。经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，可川科技向不特定对象发行可转债项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对保荐业务工作底稿的要求。项目组通过实地考察、查阅、访谈等方法进行尽职调查，已履行勤勉尽责义务。2025年3月6日，质控部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目质量控制报告》，同意本阶段项目尽职调查工作底稿验收通过，项目组可提请内核审议。
3、内核部门的审核
南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。内核委员会由10名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行类业务部门人员、投资银行类业务质控、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（1）内核申请材料的报送
投资银行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。
内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核
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人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质控部出具的质量控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
（2）内核申请材料的审核
内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展；问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认；问核人员出具项目问核工作反馈意见，项目组对问核工作反馈意见进行逐项落实并予以书面回复，回复意见由项目组相关成员签字确认，问核表与项目问核工作反馈意见及回复一并提交内核会议。
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于3个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。
（3）内核会议
参加内核会议的委员人数不少于7人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有1名委员参与投票表决。项目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
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内核会议结束后3个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向相关监管机构报送。
（4）内核意见说明
南京证券内核委员于2025年3月13日至3月18日对苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的相关文件进行了认真审阅，于2025年3月18日在南京证券大厦2908会议室召开了现场内核会议。参与项目审核的内核委员为窦智、周旭、刘建玲、王波、孙园园、李建勤、谢黎朦、王嵛、姚澜、孙艳10人，达到规定人数。上述内核委员不存在担任项目组成员或来自项目所属业务部门的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有发行人股份的情形；不存在在发行人或其控股股东、实际控制人处任职的，或其他可能影响公正履行职责的情形。经表决，内核委员10票同意，0票否决，0票暂缓表决，表决结果为同意。
（二）内核意见
内核会议的审核意见为：
可川科技本次发行符合《公司法》《证券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的有关规定，可川科技符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意保荐苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否属于私募基金进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、南京证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐可川科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，南京证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次发行的募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构以及聘请趙凱珊律師行作为发行人境外子公司法律意见书出具单位。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
南京证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2025年2月17日，可川科技召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
2025年3月6日，可川科技召开2025年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
经核查，可川科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经可川科技董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
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（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《苏州可川电子科技股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司最近三年母公司实现的年均可分配利润为11,137.14万元。本次发行按募集资金50,000.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公司募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“锂电池新型复合材料项目（一期）”，该项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
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准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
2、公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》的相关规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
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的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众环审字（2022）3310270号”、“众环审字（2023）3300032号”及“众环审字（2024）3300128号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截止最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截止本发行保荐书出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
公司本次募集资金拟用于锂电池新型复合材料项目（一期），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
（1）公司本次募投项目不涉及产能过剩、限制淘汰类及高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）公司不存在将本次募集资金用于持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（3）公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）公司不存在将本次募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《苏州可川电子科技股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司最近三年母公司实现的年均可分配利润为11,137.14万元。本次发行按募集资金50,000.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为46.40%、27.16%、27.42%和29.28%，本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过50,000.00万元，占2024年9月30日归母净资产的比例
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为45.20%，不超过最近一期末公司归母净资产的50%，公司资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,096.15万元、2,619.43万元、19,280.57万元和15,868.86万元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2021年度、2022年度和2023年度，公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,376.22万元、15,848.27万元及9,533.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,495.88万元、15,558.52万元和7,866.51万元。公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 8.57% | 25.45% | 26.77% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.07% | 24.98% | 27.08% |
| 最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前后孰低） | 19.61% | ||
公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
5、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形
截止本发行保荐书出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转换公司债券的情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的特别规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，可川科技主体信用级别为AA
-
，本次可转换公司债券信用级别为AA
-
，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
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之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
I、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
II、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定。”的规定。
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2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截止本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
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公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
截止2024年9月末，公司归母净资产为110,608.23万元，公司未持有债券。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过50,000万元，假设本次可转换公司债券以票面金额50,000万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为50,000万元，占最近一期末净资产额的比例为45.20%，未超过50%。公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户相对集中的风险
公司产品主要应用于消费电子产品和新能源电池的相关组件中，公司直接客户主要是消费电子和新能源产业链相关制造服务商、组件生产商，公司产品一般由上述直接客户集成组装后销售给终端品牌商。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对公司的生产销售带来不利影响。
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（2）外协供应商管理的风险
报告期内，公司存在将部分产品通过外协加工或外协采购的方式进行生产的情形。虽然公司对外协供应商准入、外协质量控制等做出了严格规定并有效执行，报告期内未发生外协原因导致的重大产品质量问题等情形，但未来如果外协厂商不能持续满足公司产品外协的需要，或公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量或生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。
（3）原材料价格上涨的风险
公司直接原材料占营业成本比例较高，公司业务主要原材料为胶带、原膜、保护膜、离型材料等，上述原材料采购成本受国际市场有色金属、石油等大宗商品价格影响。近年来，大宗商品价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。
公司虽然具备了一定的传导原材料价格上涨的能力，但受限于下游客户议价能力、竞争对手的价格调整策略等因素，并不能完全、及时地消除原材料价格上涨带来的影响。若未来大宗商品价格持续提升，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司若不能通过相应提高产品价格、技术工艺创新等方式有效地转嫁成本，将会对公司的盈利水平带来不利影响。
2、财务风险
（1）业绩下滑风险
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为74,992.91万元、90,528.77万元、72,327.23万元及55,516.07万元，归母净利润分别为10,376.22万元、15,848.27万元、9,533.08万元及5,719.19万元。2024年1-9月，公司收入同比增长5.46%，但归母净利润同比下滑24.30%。若未来发生市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（2）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为26.29%、27.25%、21.75%及19.95%，总
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体呈下降趋势。公司产品主要为定制化产品，其毛利率受消费电子和新能源行业发展情况、市场供需关系、客户结构、原材料市场价格、具体订单、竞争对手销售策略等多种因素影响。
销售价格方面，公司部分产品因产品生命周期、调价等因素利润空间相对较小；收入结构方面，随着新能源电池功能性器件业务的持续放量，其收入占比将有可能进一步提高，公司主营业务毛利率可能被进一步挤压；客户价格管控及销售策略方面，公司在保证项目合理利润空间的基础上，适当满足客户降价需求或匹配竞争对手价格，以此稳固并深化与战略客户的合作；原材料价格方面，上游大宗商品价格上涨压力将压缩公司原材料采购议价空间，进而有可能对原材料采购价格产生影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
（3）应收账款账面余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别32,372.17万元、36,754.62万元、42,143.06万元及32,016.82万元，占当期收入比例分别为43.17%、40.60%、58.27%及57.67%，占比较高。虽然报告期内公司应收账款所对应客户大部分为知名消费电子、新能源电池的零组件生产商、制造服务商，回款情况总体良好，大额坏账可能性较小，但如果公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为12,701.02万元、15,407.80万元、8,905.25万元及7,831.09万元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、17.03%、12.34%及14.16%。未来若公司境外销售收入增长或人民币汇率波动加大，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩产生一定程度影响。
（5）长期资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险
随着公司业务规模的不断扩大，项目建设及资本性支出规模亦随之增加。未来随着公司现有在建工程项目的陆续转固以及本次募投项目实施后长期资产规
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模进一步增加，可能使得公司资产折旧摊销金额相应增加，从而将可能给公司未来经营业绩产生不利影响。
3、技术创新风险
公司下游消费电子行业、新能源电池行业正处于持续的技术革新和产品持续优化阶段，行业产品普遍呈现定制化、多样化、交期短的特点，功能性器件供应商需要依靠较强的技术研发实力对客户的产品设计、功能需求、生产流程等问题作出快速精准的判断，快速响应客户需求，满足客户交付期限，从而成功获取客户并取得客户粘性。虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业和新能源电池行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争加剧的风险
公司的功能性器件产品主要服务于消费电子、新能源电池的零组件生产商、制造服务商。我国作为全球最重要的消费电子及新能源产业链的生产制造基地之一，其行业整体规模巨大，这也给上游功能性器件行业提供了广阔的市场空间。
目前，功能性器件行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来；同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的行业竞争风险。
2、国际贸易环境变化和全球产业转移的风险
报告期内，公司产品广泛应用于苹果、三星等终端品牌。依托巨大的市场需求潜力、完备的制造业产业配套资源以及人力成本优势，我国已成为全球最重要
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的消费电子及新能源产业链的生产制造基地之一。近年来，随着国际贸易环境变化以及中国人力成本优势的逐步减弱，全球产业链出现从中国向越南、印度等其他国家转移的情况。如果未来国际贸易环境进一步变化，关税等产品出口成本进一步增加,或者我国内需市场和成熟的产业链和产业集群架构无法完全抵消人力成本上升的影响，则苹果等产业链存在向越南、印度等其他国家进一步转移的可能，进而对公司的业务发展以及直接客户的维护等产生一定影响。未来，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能对公司业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目产能消化风险
本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，本次募投项目所生产产品为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品市场需求预测、公司预期可能实现的市场份额等因素综合确定。如未来新产品订单及市场销售不及预期，公司募投项目将面临产能消化风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，本次募投项目所生产产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，本次募投项目所生产产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。
2、与本次可转债相关的风险
（1）发行可转债到期不能转股的风险
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公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（2）利率风险
本次发行可转债采用固定利率，在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债市场价值变动的风险，以避免或减少损失。
（3）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。
（4）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该
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次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（6）提前赎回的风险
本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（7）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转债已经中诚信评级，其中公司主体信用等级为AA
-，本次可转债信用等级为AA
-，评级展望为稳定。在本次发行可转债存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（8）可转债未担保的风险
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本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次发行的可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
（9）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募投项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。电池类功能性器件业务方面，公司聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品和新能源汽车的电池电芯及电池包；结构类功能性器件业务方面，公司专注于笔记本电脑结构件模组领域，为笔记本电脑制造服务商、组件生产商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器件产品，产品主要应用于笔记本电脑的内外部结构件模组中；光学类功能性器件业务方面，公司产品主要为遮光胶带、耐高温保护膜、EMI屏蔽料等，广泛应用于显示屏、芯片等产品。
公司拥有优质稳定的客户资源，直接客户包括ATL、LG化学、三星视界、联宝电子、春秋电子、宁德时代、瑞浦兰钧、中创新航、力神电池、蓝思科技、豪威科技、思特威、视涯科技等消费电子和新能源汽车产业链中知名制造服务商、组件生产商，产品最终应用于苹果、联想、三星、华为等知名消费电子终端品牌产品和北汽、上汽、宝马、蔚来、特斯拉等知名新能源汽车品牌产品。
公司自成立便专注于电池类功能性器件的研发生产，经过多年的应用实践和经验积累，公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较为成熟的生产工艺水平，在消费电子领域和新能源汽车领域电池类功能性器件这一细分市场建立了良好的品牌形象。同时，公司凭借电池类功能性器件业务中形成的较强的综合竞争力，成功拓展笔记本电脑结构类功能性器件业务和光学类功能性器件业务，
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并与电池类功能性器件业务实现了良好的协同发展。
本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，有利于公司进一步完善锂电池产业链布局，拓宽公司锂电池材料产品条线，在深度挖掘客户产品迭代需求和产业发展方向的基础之上抓住市场机遇，更好地服务客户和满足客户需求，提高公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景。本次发行将为公司提供长期资金支持，为公司未来业务的发展奠定基础。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，南京证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。南京证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京证券同意作为可川科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人（签名）： | |||
| 庄天承 | |||
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 孙丽丽 | 王永杰 | ||
| 保荐业务部门负责人（签名）： | |||
| 李 伟 | |||
| 内核负责人（签名）： | |||
| 窦 智 | |||
| 保荐业务负责人（签名）： | |||
| 邱 楠 | |||
| 总经理（签名）： | |||
| 夏宏建 | |||
| 董事长、法定代表人（签名）： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书本公司授权孙丽丽、王永杰为苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
| 保荐代表人签名： | |||
| 孙丽丽 | 王永杰 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日