证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-024
凌云光技术股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）拟通过全资子公司Singphotonics Technology Pte.Ltd.（以下简称“新加坡科技”）与StardustPhotonics Technology Pte.Ltd.（以下简称“星尘光子”）及EnRed Technology Pte.Ltd.（暂定名，最终以当地有关部门登记为准，以下简称“熵瑞达科技”）共同向PhotonicX AI Pte. Ltd.（以下简称“PhotonicX AI”）进行增资。其中：新加坡科技拟出资人民币4,000.00万元，投后持股占比8.31%；星尘光子拟出资人民币1,000.00万元，投后持股占比2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币100.00万元，投后持股占比0.20%。
? 公司董事王文涛实际控制星尘光子，公司监事卢源远实际控制熵瑞达科技，因此星尘光子与熵瑞达科技属于公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于2025年3月24日召开了公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司新加坡科技与星尘光子及熵瑞达科技共同向PhotonicX AI
进行增资。其中：新加坡科技拟出资人民币4,000.00万元，投后持股占比8.31%；星尘光子拟出资人民币1,000.00万元，投后持股占比2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币100.00万元，投后持股占比0.20%。鉴于星尘光子的实际控制人为公司董事王文涛；熵瑞达科技的实际控制人为公司监事卢源远，因此星尘光子与熵瑞达科技为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方暨其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.（星尘光子）系公司董事王文涛实际控制的企业，EnRed Technology Pte.Ltd.（熵瑞达科技）系公司监事卢源远实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，星尘光子与熵瑞达科技系公司的关联方，除上述关系之外，关联方与公司之间不存在其他关联关系。
（二）关联方情况说明
1. 公司名称： Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.
性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册资本：10万新加坡币
成立日期：2025年3月14日
注册地址：152 BEACH ROAD, #11-05, GATEWAY EAST, SINGAPORE189721
经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES (64202)、WHOLESALE OFELECTRONIC COMPONENTS (46522)
股东：北京星尘光子科技有限公司100%持股；北京星尘光子科技有限公司股东为王文涛和许海燕，其中王文涛持股90%，许海燕持股10%
Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.系新设企业，未开展实际经营，暂无相关财务数据。
2. 公司名称： EnRed Technology Pte.Ltd.
性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册资本：10万新加坡币
股东：北京熵瑞达科技有限公司拟持股100%；北京熵瑞达科技有限公司股东为卢源远，其中卢源远持股100%
截至本公告披露日，该公司尚未设立完成，上述信息以当地有关部门登记为准。
上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为PhotonicX AI对应比例的股权，系公司通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：PhotonicX AI Pte. Ltd.
注册资本：16,000新加坡元+500万美元
成立时间：2024年6月20日
住所：8 WILKIE ROAD,#03-01,WILKIE EDGE,SINGAPORE (228095)
主营业务：从事高速光互联领域光电芯片和芯粒产品技术的研究、开发、生产和销售
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
PhotonicX AI 2024年期末总资产8,675,820美元，负债4,423,529美元，净资产4,252,291美元，净利润-732,939美元（数据未经审计），因当前正在产品研发阶段，目前尚未开展实际经营，暂无具体营业收入数据。
（三）本次交易前后的出资比例
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 股东名称 | 持有股数（股） | 持股 比例 | 持有股数（股） | 持股 比例 |
| Turbrooks LLC | 10,000 | 34.44% | 10,000 | 30.79% |
| ForXent Pte. Ltd. | 3,000 | 10.33% | 3,000 | 9.24% |
| Ting Shan Optoelectronic Chip Holdings Limited | 3,000 | 10.33% | 3,000 | 9.24% |
| ESOP (Reserved) | 4,000 | 13.78% | 4,000 | 12.32% |
| Future Capital Discovery Fund V, L.P. | 1,726 | 5.94% | 1,726 | 5.31% |
| Future Capital Select Fund I, L.P. | 655 | 2.26% | 655 | 2.02% |
| Suzhou Weixintaike Venture Capital Partnership Enterprise (Limited Partnership) (Warrant Shares) | 4,273 | 14.72% | 4,273 | 13.16% |
| Vision Plus Capital Fund IV, L.P. | 2,381 | 8.20% | 2,381 | 7.33% |
| SINGPHOTONICS TECHNOLOGY PTE.LTD. | —— | —— | 2,698 | 8.31% |
| Stardust Photonics Technology Pte.Ltd. | —— | —— | 674 | 2.08% |
| Beijing EnRed Technology Co., Ltd. (北京熵瑞达科技有限公司) | —— | —— | 67 | 0.20% |
| 合计 | 29,035 | 100.00% | 32,474 | 100.00% |
四、关联交易的定价情况
在光互联替代铜连接技术，提升带宽、降低延迟和功耗的大趋势下，本次关联交易定价参考其上一轮投后估值3,048万美元，结合GPU光互联发展趋势，综合PhotonicX AI团队多年光通信行业经验、标的公司最新技术进展、OIO（Optical I/O）核心技术价值及未来市场前景等因素，经交易各方充分协商确定本轮投前估值6,000万美元，溢价率96.8%。公司与关联方本次投资认缴价格一致。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
新加坡科技、星尘光子、北京熵瑞达科技有限公司与PhotonicX AI等相关方
于2025年3月25日共同签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》，主要内容如下：
1.协议主体
（1）投资方：Singphotonics Technology Pte.Ltd.（新加坡科技）、StardustPhotonics Technology Pte. Ltd.（星尘光子）、北京熵瑞达科技有限公司
注
（2）标的公司方：PhotonicX AI Pte. Ltd. 及其相关方
2.投资金额：新加坡科技拟出资人民币4,000.00万元，投后持股占比8.31%；星尘光子拟出资人民币1,000.00万元，投后持股占比2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币100.00万元，投后持股占比0.20%
3.支付方式：现金支付，资金来源为各投资方自有或自筹资金
4.支付期限：2025年5月31日前完成全部出资
5.董事会席位：本轮投资后，PhotonicX AI Pte. Ltd.设置5名董事会席位，公司拥有1名董事会席位
6.违约责任：因担保人（PhotonicX AI及其关联方）任何违反其声明、保证、承诺或协议其他义务造成投资方及其关联方损失，担保人应全额赔偿。
7.协议生效条件：经各方签署且不违反当地外资准入规定
8.协议生效时间：协议签署日
注：因EnRed Technology Pte.Ltd.（熵瑞达科技）尚未设立完成，本次协议由其股东北京熵瑞达科技有限公司签署，待EnRed Technology Pte.Ltd.设立完成后，相关权利和义务将平移至该公司。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次公司与关联方投资PhotonicX AI，符合公司布局光电合封芯片领域的战略规划，公司可依托PhotonicX AI技术优势快速切入OIO下一代光通信核心赛道。此次投资后，公司将携手PhotonicX AI 布局AI光通信增量市场，为公司光通信业务开拓新的市场增长点。本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济、行业波动、市场竞争、企业经营管理等不确定性因素的影响。未来如果标的公司发展不及预期，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。公司将加强与各方的沟通，及时关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月24日召开第届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王文涛予以回避，其他董事一致审议通过本议案。本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次凌云光全资子公司对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年3月26日