证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-018
上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间：2025年3月24日
2. 会议召开地点：上海市郭守敬路351号2号楼6楼公司会议室
3. 会议召开方式：现场及通讯
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月14日以书面及通讯方式发
出
5. 会议主持人：董事长施瑾先生
6. 会议列席人员：公司监事、董事会秘书
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司现任独立董事周垚、崔婕、江若尘向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（2025-004）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
公司总经理钱卫先生对公司 2024年度运营情况做具体报告，并汇报公司2025年度的工作计划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2024 年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事 2024 年年度述职报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立董事 2024 年年度述职报告》（公告编号：2025-005 、2025-006、2025-007）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对 2024 年度工作做出了总结，并形成了审计委员会履职情况报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-008）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度权益分派的议案》
1.议案内容：
根据公司 2024年度实际经营情况及管理需求，公司决定 2024 年度利润不进行分配和转增。因 2024 年度公司亏损，根据公司后续经营计划，本年度不分配利润、不转增股本。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2025年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据相关法律、法规和公司章程的规定，将公司2024年度财务决算情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2025 年度财务预算报告》
1.议案内容：
根据相关法律、法规和公司章程的规定，将公司2025年度财务预算报告予以汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案 》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。2025年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
编号：2025-013）、《内部控制审计报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。2024 年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，健全舆情管理机制，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
1.议案内容：
为了进一步加强和规范公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际，公司制定了《市值管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司非独立董事从公司领取的薪酬由基本工资和绩效奖金组成，绩效奖金根据年度的考核情况确定。其中，控股股东委派的董事从控股股东处领取薪酬。此外，非独立董事在公司领取津贴。独立董事从公司领取的薪酬为固定金额的津贴。
2.回避表决情况
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。所审议案需经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了高级管理人员 2025 年度薪酬方案。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事兼任高级管理人员的钱卫先生、王思源女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2024年年度报告及摘要》
1.议案内容：
2025-015）、 《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告与非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
(一) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；
(二) 《第五届审计委员会第七次会议决议》；
(三) 《第五届薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
(四) 《2025年第一次独立董事专门会议会议记录》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2025年3月25日