财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为杭州朗鸿科技股份有限公司(以下简称“朗鸿科技”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》以及《企业内部控制基本规范》等相关规定,对朗鸿科技董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》进行了核查,核查的具体情况和核查意见如下:
一、内部控制基本情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司及合并范围内子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%;纳入评价范围的主要业务和事项:
公司全面考虑了公司、全资子公司及其各职能部门相关业务和事项,按照重要性原则,确定了需重点关注的公司治理结构、组织机构、内部审计、人力资源政策、企业文化、风险评估、财务系统控制、财务报告、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、信息系统等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
1、公司治理结构
公司根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件,对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定,设立了规范的法人治理结构,明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限。公司股东大会为最高权力机构;董事会为决策机构,对股东大会负责,执行股东大会决议并依据《公司章程》的规定履行职责;董事会下设审
计委员会;监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。公司董事会五名董事中,有二名独立董事,达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。
2、组织机构
公司建立的管理框架体系包括:证券部、财务部、人事行政部、内审部、产品研发部、销售部、质量部、供应链等职能部门,比较科学地划分了每个部门的责任权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。各部门随时互通信息,确保控制措施切实有效。
3、内部审计
公司专设内审部,对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;审计各部门、各岗位是否按要求作业,是否达成目标;监督检查公司财务信息的真实性和完整性等。
4、人力资源政策
公司坚持“以人为本”的用人原则,严格按照《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务,人才是企业发展的关键,公司成立了人力资源部门,制定了《绩效考核管理办法》《员工手册》等相应的规范性文件,对人事雇佣、培训、考核、晋升、调动和辞退员工等方面作了详细规定。公司尊重每一位员工,鼓励创新,推崇民主平等的上下级关系以及员工间互相沟通、互相支持,建立和谐的工作环境。
5、企业文化
公司坚持“尊重、激情、合作、创新”的价值观念,制定了《员工手册》等一系列内部控制规范,向员工传达了公司“为员工营造幸福,为客户创造价值,成为可持续发展的智造企业”的价值观念和经营原则。
公司秉持“为员工营造幸福,为客户创造价值,成为可持续发展的智造企业”的价值观,重视完善内部控制并实施有效监督,积极创新,规避风险。
6、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展,确保公司发展战略得以实现,公司根据发展规划,结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统持续地收集相关信息。公司建立了有效的风险评估机制,并设立了内审部、审计委员会等专门机构,制定了《内部审计制度》,针对公司可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能导致风险的因素进行持续有效的识别和评估,并及时制定相应的风险应对措施。
7、财务系统控制
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的规定,对公司的货币资金管理、销售与应收账款管理、采购与付款管理、存货与仓库管理、固定资产管理、报销审批程序与权限等实施了相应的控制。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础,从而为公司经营决策提供有效依据,但公司存在对费用报销审批流程的规范有待加强,销售合同评审内部控制执行存在不足,仓库存货的出库管理不及时等问题。
8、财务报告
为规范公司财务报告,保证财务报告真实、完整,提高会计核算、信息披露质量,公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范,严格按照法律法规和国家统一的会计准则制度,明确相关工作流程和要求,并确保财务报告合法合规、真实完整。
9、资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序,确保不相容的业务岗位分离,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,明确了银行账户的开户、使用、变更、清理程序,并定期对银行账户进行核查,保证公司货币资金的真实可控。
10、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》,对关联人的界定、关联交易决策权限、审议程序等事项作了明确规定。截至本报告期末,公司实际未发生关联交易,不存在违反公平、公正、公允的情况,不存在损害非关联股东权益的情况。
11、对外担保
公司在《公司章程》《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险。截至本报告期末,公司实际未发生对外担保。
12、募集资金
公司根据中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及相关法律法规,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等作了明确的规定,确保募集资金安全及依法使用。公司募集资金使用不存在重大违规情况。
13、信息披露
公司依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规及《公司章程》等有关要求,制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》等制度,明确了信息披露的基本要求、内容、披露标准,信息传递、审核及披露流程,相关人员职责、信息保密和责任追究等机制,从制度上保障信息披露真实、准确、及时、完整和公平,同时防范内幕信息知情人员滥用知情权。
14、信息系统与沟通
公司为及时有效地向管理层提供业绩报告,建立了信息化系统,以信息化促进企业向现代化发展。畅通的沟通渠道和机制,使员工能及时取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需信息,并交换这些信息,提高了管理层的决策和反应速度。同时,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使公司管理层面对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求,在内部控制日常和专项监督的基础上,对公司截至2024年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下:
(1)定量标准
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的,以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%,则认定为一般缺陷;如果超过税前利润5%,小于10%认定为重要缺陷;如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额0.5%,小于1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
(2)定性标准
具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;
2)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;
3)注册会计师发现了未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、漏报;
4)公司未设立内部监督机构或内部监督机构未履行职责。
具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
2)未建立反舞弊程序和控制措施;
3)对于非常规或特殊交易的账务处理,没有建立相应的控制机制且没有相应的补偿性控制;
4)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
1)公司缺乏民主决策程序;
2)重大决策程序不科学,导致重大失误;
3)严重违反国家法律、法规;
4)内部控制评价的重大缺陷未得到整改;
5)其他对公司影响重大的情形。
重要缺陷:
单独缺陷或连同其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷:
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进:
1、对费用报销审批进行定期自查,及时发现和纠正问题,并定期组织审批流程培训,确保员工都能熟练掌握审批规范。
2、加强合同评审过程,对相关责任人进行培训,提升其工作细致度及责任心,并进一步完善合同管理流程。
3、加强仓库岗位职责宣导,对出库操作执行人进行操作指导,确保操作执行到位,并加强内部监督和核查,以确保ERP系统出库操作环节的正确性。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、本年度公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:朗鸿科技建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度,现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求;朗鸿科技的《内部控制自我评价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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