沪士电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（王永翠）
尊敬的各位股东：
本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人毕业于南京财经大学，本科学历，注册税务师，高级会计师，注册会计师。曾任万益五金制品（昆山）有限公司出纳、成本核算；智威电子（昆山）有限公司总账会计，昆山展锋精密模具有限公司财务主管；昆山圣丰电子科技有限公司财务经理；上海致群会计师事务所（普通合伙）审计项目负责人。2014年11月至2024年12月先后担任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）审计项目经理、主任会计师，现任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）项目经理。自2023年12月12日起，本人出任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
2024年，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。履职期间，本人与公司治理层、管理层通过多种渠道确保信息及时互通。针对董事会审议事项及需独立董事表态的事宜，本人始终秉持审慎原则，在决策前对相关资料与依据详细问询、严谨审阅，必要时主动开展实地调研，深入生产、研发、销售等业务部门，力求全方位掌握实际情况。基于详实信息，凭借专业知识与经验，严格依规依制，秉持公正、客观、独立原则综合评
估，审慎行使表决权，发表独立意见。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年度本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王永翠 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、董事会专门委员会
（1）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，积极开展审计委员会相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，2024年本人组织审计委员会召开9次会议，定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，密切监督公司内控制度的落实及执行情况；详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司相关财务报告；就关联交易、改聘审计机构等事项发表意见。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加2024年董事会薪酬委员会会议，结合公司和PCB行业的实际情况，建议公司持续实施股权激励，以促进公司持续健康发展；审阅2024年股票期权激励计划；对2020年股票期权激励计划考核结果进行审核。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024年公司独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、改聘审计机构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实
际需要，以充分保障中小股东合法权益。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会召集人及独立董事，重点查阅、听取了公司内部审计工作相关报告，并按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，组织审计委员会委员、独立董事与年审会计师事务所就年度审计总体审计计划、审计范围、时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事项）等事项进行了有效地探讨和交流，切实履行独立董事监督职责，有力维护内外部审计的独立性。
（1）定期听取内部审计工作相关报告，根据具体情况对公司内部审计部门工作提出建议。对发现的潜在问题或风险隐患，推动启动协调机制，组织内部审计部门、相关业务部门及其他利益相关方，围绕问题根源、影响范围、解决路径等核心要点展开沟通研讨。通过全程跟进与监督，确保问题得到及时、妥善解决，助力内部审计工作全方位、深层次发挥监督与风险防控职能，为公司稳健运营筑牢坚实防线。
（2）在2023年度审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通。在审计工作开展前，与年审会计师就年度审计计划进行详细研讨，明确审计重点领域、审计范围以及时间安排。在审计过程中，针对关联交易定价合理性、资产减值准备计提等重要事项，及时与年审会计师交换意见。审计工作结束后，认真听取年审会计师的审计意见与建议，就审计报告初稿内容进行细致沟通，确保审计报告客观、准确反映公司财务状况与经营成果，对审计过程中提出的改进建议，协同公司管理层制定整改计划，跟进落实情况，切实提升公司财务管理与内部控制水平。
5、保护投资者合法权益情况
（1）审慎客观行使表决权
本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，独立、客观地作出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
（2）持续关注公司信息披露工作
本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、准确地完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东的权益。
（3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
2024年7月，本人参加江苏省证监局组织的江苏上市公司独立董事制度改革专题培训，学习了上市公司独立董事制度改革解读，以及上市公司信息披露监管要求及案例解析等。本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。
（4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东会和业绩说明会，听取投资者的意见和建议，解答投资者关注的问题。
6、现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关材料、参加电话视频会议、实地调研访谈等方式，与管理层、内部审计机构及相关部门工作人员保持沟通有效沟通。2024年，本人通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，并多次到公司生产基地进行实地调研，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。
除此之外，本人基于对财务管理发展趋势的密切关注，郑重向管理层提出推进财务自动化、智能化的建议，期望助力公司实现财务管理质效的飞跃。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易相关事项
（1）日常关联交易预计事项
2024年公司与楠梓电子股份有限公司及其相关公司、与Schweizer ElectronicAG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。2024年度公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
（2）对控股子公司增资暨关联交易
公司于2024年11月20日召开的第七届董事会第三十五次会议，审议通过《对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人认为公司对控股子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）增资暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易价格乃双方按照一般商业条款进行，遵循公平合理的原则共同协商确定。对于交易可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
2、定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于2024年3月22日召开公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2023年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、变更会计师事务所事项
公司于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，决议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构。本人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的工作衔接计划。在董事会召开前，本人对立信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其能够满足公司2024年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序符合相关规定。
4、股权激励相关事项
公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》；公司于2023年9月23日召开了第七届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》。
本人对《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》进行了必要的审查，并对《公司2020年度股票期权激励计划》在2024年度的具体实施情况进行监督和核查，相关事项均符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、提名内部审计部门负责人
经审查张建芳女士提供的个人履历，董事会审计委员会认为其能够胜任所聘
岗位职责的要求，因此一致同意提名张建芳女士为公司内部审计部门负责人。经公司于2024年12月9日召开的公司第八届董事会第一次会议审议批准，公司聘任张建芳女士为公司内部审计部门负责人。
四、总体评价和建议
2024年本人恪守独立、客观、公正原则，认真履行独立董事职责，深入参与公司各项重大决策，充分发挥独立董事作用，为董事会完善决策科学性、严守运营合规性提供有力支持，推动公司治理水平稳步提升。2025年本人仍将严格遵守有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，与董事、监事以及管理层充分沟通，主动参与公司决策，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效地行使独立董事职权，利用自己的专业知识和经验，在公司财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢全体股东予以的信任！
（以下无正文）
（本页无正文，为沪士电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
王永翠
二○二五年三月二十四日