康希诺生物股份公司独立董事2024年度述职报告
本人为康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。报告期内，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人的基本情况如下：Yiu Leung Andy CHEUNG（张耀樑）先生，1959年出生，加拿大国籍，拥有中国香港特别行政区护照及中国香港永久居留权，会计及金融硕士，香港会计师公会会员。2009年至2010年，任安永亚太区首席财务官；2010年至2011年，任安永中国审计合伙人；2011年至2013年，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）首席运营官；自2013年至2018年，任安永大中华区审计服务主管合伙人；2018年至2020年，任安永亚太区副主管合伙人；2020年10月至2024年8月任药明巨诺（开曼）有限公司（2126.HK）独立董事及审计委员会主席；自2021年2月至今任Adagene Inc.（天演药业，纳斯达克股份代号：ADAG）独立董事及审计委员会主席；2023年1月至今任华领医药（开曼）有限公司（2552.HK）独立董事及审计委员会主席；2024年4月至今任金斯瑞生物科技股份有限公司（1548.HK）独立董事；2024年2月至今，任公司独立董事。
二、独立董事年度履职报告
2024年度任期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥
各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年度任期内，本人对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
2024年度任期内，本人出席了1次股东大会，6次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，出席独立董事专门会议1次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2024年度任期内，本人出席了4次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
2024年度任期内，本人参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 张耀樑 | 1/1 | 6/6 | 4/4 | 1/1 | 1/1 |
（二）工作开展及公司配合情况
报告期内，本人了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；本人注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项的进展。此外，本人特别关注了公司资产减值原因及存货管理情况、新冠疫苗应收账款的回收进度与管理情况、现金流管理情况，关注
重大诉讼事项潜在影响，公司对外股权投资情况与投资风险，预算的执行，提示关注信用减值损失并动态跟踪回款情况，同时了解公司ESG工作的执行情况、ESG相关披露新要求对公司影响、ESG战略目标的制定规划及待提升项。公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2024年12月31日，公司实际发生的担保金额为人民币46,851.27万元万元，全部为公司全资子公司康希诺生物（上海）有限公司为其控股子公司康希诺（上海）生物科技有限公司提供的担保。除上述外，报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《康希诺生物公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理
人员的法定情形。经审阅上述人员的简历，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。本人对2023年度及2024年度高级管理人员薪酬方案进行了审议，认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况，符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了业绩预告和快报的披露义务。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年境内审计机构及内部控制审计机构，聘请德勤·关黄陈方会计师行为2024年境外审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（八）股权激励/员工持股计划情况
报告期内，公司未审议并实施股权激励计划。同时，公司实施的2023年员工持股计划符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2024年度，公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在本人2024年度任职期间，公司共召开6次董事会、6次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求。本人认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张耀樑2025年3月25日