证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2025-022
福建纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次招募重整投资人具有不确定性，存在本次招募未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。
2.福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州市中院”）准许债权人对福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到关于公司进入重整程序的相关法律文书。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。
4.如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先
触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。2025年3月19日，泉州市中院决定对纳川股份启动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临时管理人（以下简称临时管理人）。根据《中华人民共和国企业破产法》和最高人民法院、中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》以及《福建省泉州市中级人民法院预重整案件工作指引（试行）》等有关规定，将按照法治化、市场化原则公开招募和遴选纳川股份的重整投资人（以下简称本次招募）。现就本次招募事项公告如下：
一、公司概况
纳川股份成立于2003年6月11日，于2011年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为300198.SZ，注册资本为103,154.854万元，注册地址为福建省泉州市泉港区普安工业区，当前主营业务为管材制造销售、管道工程服务、管网投资运营及新能源汽车动力系统总成有关业务。
二、招募目的
本次招募旨在引入有实力的重整投资人提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为纳川股份综合赋能，保障纳川股份预重整和重整工作顺利推进，助力纳川股份平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力，努力实现债权人、中小股东等各方利益最大化。
三、招募须知
（一）本公告对全体/任一意向投资人同等适用。
（二）本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。
（三）本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，不作为临时管理人的任何承诺或保证，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后自行或委托中介机构进一步开展尽职调查工作。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本招募公告，理解重整投资过程中可能存在的风险，知晓参与重整投资可能需要承担的有关责任和义务。
（四）泉州市中院决定对纳川股份启动预重整，不代表受理债权人对纳川股份的重整申请。如纳川股份被裁定重整，原则上预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至纳川股份的重整程序，意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、递交的重整投资方案或签订的重整投资协议等，在纳川股份进入重整程序后仍然有效。纳川股份重整计划草案经法院裁定批准生效后，预重整期间遴选确定的重整投资人将被最终确定为正式的重整投资人，应当全面充分履行相关义务和承诺。
（五）若纳川股份的部分子公司未来与纳川股份协同重整，为维持上市公司合并报表核心资产完整性和业务持续性，意向投资人需统筹支持纳川股份与其子公司的协同重整工作，相关约定将在重整投资协议中明确。
（六）根据预重整工作需要，经向泉州市中院报告，临时管理人有权通过补充公告、通知等方式调整、修改、继续、中止或终止本次招募相关事项。意向投资人提交报名材料，则视为对本公告内容和要
求无异议，不得基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。
四、招募条件
拟报名参与本次招募的意向投资人应符合以下条件：
（一）主体资格。意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求，并对其因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。
（二）历史信誉。意向投资人最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，最近三年无严重的证券市场失信行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。
（三）投资意向。意向投资人需在报名时明确参与意向为产业投资人或财务投资人，是否有意通过参与重整投资取得公司控制权（拟取得控制权的视为产业投资人）。
（四）资金实力。意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具有确定的资金来源，且保证资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明材料或其他履约能力证明材料。
（五）行业背景。本次招募不限制意向投资人的行业分类，但具有较强的产业布局和资源整合能力或者能够明确提供产业资源支持的投资人在同等条件下将被优先考虑。拟以产业投资人身份报名本次招募的，应具备保障纳川股份未来三年有关财务指标满足维持上市地位要求的能力。
（六）其他。纳川股份账面可用于转增股票的资本公积金可能无
法完全满足重整需求，能够协助解决创设资本公积金问题的意向投资人将被优先考虑。两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确各成员分工职责（确定牵头投资人）、权利义务安排以及联合体各方是否存在关联关系、构成一致行动等情况，联合体成员均应符合上述招募条件。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，如牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。
五、招募流程
（一）报名
1.报名期限及方式
意向投资人应于2025年4月18日之前按照招募公告要求提交报名材料并缴纳报名保证金，临时管理人可以根据情况延长报名期限。
2.报名地点及联系方式
报名地点：福建省泉州市泉港区普安工业区福建纳川管材科技股份有限公司
联 系 人：纳川股份临时管理人
联系电话：186 5952 5731
电子邮箱：ncgfglr@vip.163.com
3.报名材料
意向投资人应向临时管理人提交如下报名材料：
（1）报名意向书（附件1）；
（2）授权委托书（附件2）及受托人身份证复印件，受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；
（3）意向投资人报名承诺函（附件3）；
（4）意向投资人营业执照副本复印件或其他主体资格证明文件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件4）；
（5）意向投资人简介。包括但不限于工商登记信息、主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、控股股东和实际控制人、近三年主营业务情况和主要财务数据、与纳川股份及相关主体（含董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等）是否存在关联关系或者一致行动关系等，以及其他意向投资人认为需要介绍的情况。若意向投资人或其控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人或控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍；
（6）意向投资人征信报告；
（7）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告；
（8）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），明确联合体的牵头投资人并说明各成员分工职责、权利义务安排，联合体各方是否构成一致行动等情况，由牵头投资人提交报名材料；
（9）保密承诺函（附件5）。
4.提交要求
（1）意向投资人应当将报名材料纸质版装订成册，并通过邮寄
或现场交付的方式提交一式六份至上述报名地点，每份报名材料均应加盖意向投资人公章和骑缝章，同时将报名材料盖章扫描件电子版发送至上述临时管理人邮箱。
（2）意向投资人应确保报名材料纸质版和电子版内容一致，纸质版与电子版不一致的，以纸质版为准。
（3）如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章或签字捺印，牵头投资人加盖骑缝章或签字捺印，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。
（4）附件模板不接受修改。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在临时管理人要求的时限内完成，否则视为未完成报名。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。
（5）意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整工作造成的实际损失责任。
5.缴纳报名保证金
意向投资人在提交报名材料时，应同步向临时管理人指定收款账户缴纳报名保证金人民币2,000万元，并备注付款事由“纳川股份报名保证金”，指定收款账户信息请意向投资人提前与临时管理人联系获取。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向临时管理人缴纳保证金。
意向投资人在报名期限内提交报名材料并缴纳报名保证金的，视为完成报名；未在报名期限内提交报名材料并缴纳报名保证金的，视为未完成报名。
（二）初步审查
意向投资人完成报名后，临时管理人将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格等进行初步审查，意向投资人通过审查的，视为取得重整投资人竞选资格，临时管理人将向意向投资人发送初步审查结果通知、重整投资方案指引等文件，意向投资人可以开展相关尽职调查和投资方案制定工作；意向投资人未通过审查的，临时管理人将于审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。
意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或临时管理人对意向投资人情况有疑问的，临时管理人可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。
（三）尽职调查
意向投资人在通过初步审查后，可以自行或委托中介机构对纳川股份开展尽职调查工作，所需费用由意向投资人自行承担。意向投资人尽职调查期间，临时管理人或公司有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与本次重整投资人招募之外的任何目的。
（四）提交投资方案
通过初步审查的意向投资人应按照临时管理人的要求，及时提交可供磋商的意向投资文件（无需加盖公章），参与后续沟通、方案磋
商，具体提交时间、形式及要求，临时管理人将另行通知通过初步审查的意向投资人。临时管理人将根据预重整工作进展情况确定重整投资方案提交期限，并视情况决定是否延长。意向投资人应于前述期限内及时提交约束性重整投资方案，否则视为放弃重整投资人竞选资格；意向投资人放弃竞选资格的，临时管理人将于重整投资方案提交期限届满之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。
（五）遴选机制
重整投资方案提交期限届满后，临时管理人将在泉州市中院的指导和监督下，开展重整投资人遴选工作。重整投资人遴选确定后，临时管理人将通知意向投资人本次遴选结果。
（六）签署协议
重整投资人确定后，临时管理人将组织纳川股份与重整投资人及时签署重整投资协议。重整投资人应当按照协议约定及时缴纳履约保证金。若重整投资人未按时签署重整投资协议或缴纳履约保证金，临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。
（七）保证金处理
对于未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将于初步审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于未按时提交重整投资方案的意向投资人，临时管理人将于重整投资方案提交期限届满后十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于已提交重整投资方案但未被确定为重整投资人的意向投资人，临时管理人将于通知意向投资人本次遴选结果之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。
意向投资人被确定为重整投资人后，其支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息），不足部分应当及时按照重整投资协议约定补足。纳川股份重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后，主动退出本次重整投资的，临时管理人有权不予退还其缴纳的报名保证金及履约保证金。
六、投资人联合体成员的调整
在提交有约束性的重整投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整联合体内部成员结构，调整后的投资人联合体需根据临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料，或联合体牵头投资人退出联合体后其他联合体成员未能就推举牵头投资人达成一致意见的，视为联合体投资人主动退出本次招募。
在提交有约束性的重整投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得临时管理人同意。未经同意自行调整成员结构的，临时管理人有权取消其竞选资格或重整投资人资格。
七、其他事项
（一）本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限、重整投资方案提交期限或开展二次投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整，意向投资人需无条件接受调整安排，并根据安排配合相关招募及遴选进程。
（二）招募及遴选过程中，若泉州市中院裁定受理对纳川股份的重整申请并指定管理人的，本招募公告中临时管理人的相关职权均由管理人承继。
（三）本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。
热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名！
特此公告。
附件：
1.报名意向书
2.授权委托书
3.报名承诺函
4.身份证明书
5.保密承诺函
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会二〇二五年三月二十五日
附件1：报名意向书
报名意向书
| 报名主体 | 企业名称（全称） | ||
| 投资意向 | 是否有意通过参与重整投资取得纳川股份控制权： □是 □否 | ||
| 报名形式 | □单体报名 □联合体报名 联合体名称： 牵头人名称： 联合体各方是否构成一致行动：□是 □否 | ||
| 意向投资人简介 | 主营业务等基本情况（可另附介绍材料）： | ||
| 财务状况： 截至______年______月______日，本单位合并口径经审计的资产总额为______亿元，净资产为______亿元，营业收入为______亿元。 | |||
| 意向投资人通讯方式及 送达地址确认 （联系人应为意向投资人授权代表；相关信息、文件等发送至所填电话、邮箱及地址均视为有效送达） | 联系人： | 电 话： | |
| 邮 箱： | |||
| 地 址： | |||
| 保证金退款账户 | 账户名称： 开 户 行： 账 号： | ||
我方郑重承诺，我方已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。
意向投资人（单位盖章）：
法定代表人、执行事务合伙人或授权代表（盖章或签字捺印）：
年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
委托人： 法定代表人（负责人）：
住所地： 联系电话：
受托人： 身份证号码：
工作单位： 联系电话：
委托人就参与福建纳川管材科技股份有限公司招募及遴选重整投资人项目（以下简称“本项目”），特委托上述受托人作为授权代表处理本项目有关事项，受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：
1.提交参加本项目的报名材料、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与评审会并发表意见；
2.签署、递交、接收和转送本项目的公告、通知、各类法律文件及其他资料；
3.参与本项目的商业谈判和协商；
4.处理与本项目相关的其他法律事务。
受托人在本项目中代表委托人签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限自委托人和受托人签字捺印或盖章之日起至委托事项完结为止。
如福建纳川管材科技股份有限公司被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。
附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）
意向投资人（单位盖章）：
法定代表人或负责人（签字）：
受托人（签字捺印）：
年 月 日
附件3：报名承诺函
报名承诺函福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人、福建纳川管材科技股份有限公司：
本单位已充分知悉并理解《福建纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》内容，我方拟参与贵方开展的福建纳川管材科技股份有限公司重整投资人的招募及遴选，我方承诺：
一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件：
（一）我方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
（二）我方最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，最近
三年无严重的证券市场失信行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。
（三）我方具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资
金来源，且保证其资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题导致签署、履行重整投资协议存在任何争议的情形。
（四）我方如组建联合体并作为牵头投资人参与的，我方保证其他联合体成员均符合重整投资人招募公告全部招募条件。
二、我方提交的报名材料均真实、准确、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。
我方自愿参与福建纳川管材科技股份有限公司重整投资人的公开招募及遴选，已经获得内部有权机关就本项目现阶段所需的决策批准，并将根据项目推进情况及时履行参与本项目所需的全部决策程序。
三、我方充分理解预重整及重整过程中可能存在的风险，知晓参与重整投资可能需要承担的有关责任和义务，我方系自主进行相关判断和分析并作出投资决策，自行承担此次投资的风险、后果和责任。
四、若我方最终被确定为福建纳川管材科技股份有限公司的重整投资人，我方将
全面充分依照重整投资协议的约定及重整计划的规定履行相应义务；如有关法律法规或监管规则对投资人另有要求的，我方将严格遵守。
我方将严格遵守前述承诺，并对我方违反前述承诺的行为承担相应责任。
承诺人（盖章）：
年 月 日
附件4：身份证明书
身份证明书
（身份证号码： ）在本单位担任 职务，为本单位法定代表人（负责人）。
特此证明
附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）
意向投资人（盖章）：
年 月 日
附件5：保密承诺函
保密承诺函
福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人、福建纳川管材科技股份有限公司：
我方拟参与贵方开展的福建纳川管材科技股份有限公司重整投资人的招募和遴选。鉴于我方在参与过程中可能接触或使用福建纳川管材科技股份有限公司及其下属企业（以下统称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定以及上市公司监管规则要求，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺：
1.我方承诺对参与重整投资人招募和遴选过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，有关意见、建议、分析、研究报告，以及进行的谈判磋商、文件签署等任何信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，且不论该等信息是否标注保密。
2.我方不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。未经贵方许可，我方不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。
3.我方承诺不会利用内幕信息买卖标的公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖标的公司证券（因最终中选并根据重整投资协议的规定参与投资的行为除外）。
4.我方人员、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函规定。
若我方及有关人员，我方聘请的中介机构违反上述承诺，我方及有关人员、中介机构将愿意承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。
本保密承诺函自我方盖章之日起生效。
承诺人（盖章）：
年 月 日