中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司
2024年持续督导年度报告书
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司
上市公司名称：中铁高铁电气装备股份有限公司
保荐代表人姓名：郭尧
联系方式：
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院
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号楼泰康集团大厦
层
保荐代表人姓名：包红星
联系方式：
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院
| 1 |
号楼泰康集团大厦
层
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]2319号文”批准，中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”或“高铁电气”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,410.00万股。本次公司发行新股的发行价为7.18元/股，募集资金总额为675,638,000.00元，扣除发行费用40,248,372.94元（不考虑增值税）后，实际募集资金净额为635,389,627.06元。本次公开发行股票于2021年10月20日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 |
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
保荐机构已与高铁电气签订《持续督
持续督导情况导协议》，该协议明确了双方在持续督
导期间的权利和义务
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽保荐机构通过日常沟通、定期或不定
| 序号 | 工作内容 |
职调查等方式开展持续督导工作。 期回访等方式，了解高铁电气经营情
况，对高铁电气开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
2024年度，高铁电气在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。
持续督导情况
2024年度，高铁电气在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
在持续督导期间，保荐机构督导高铁电气及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
保荐机构督促高铁电气依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构对高铁电气的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，高铁电气的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构督促高铁电气严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
保荐机构对高铁电气的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况
| 序号 | 工作内容 |
工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
2024年度，高铁电气及其控股股东、
持续督导情况实际控制人、董事、监事、高级管理人
员未发生该等事项
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
2024年度，高铁电气及其控股股东不存在未履行承诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
2024年度，经保荐机构核查，高铁电气不存在应及时向上海证券交易所报告的情况
发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
2024年度，高铁电气未发生相关情况
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级
2024年度，高铁电气不存在需要专项现场检查的情形
| 序号 | 工作内容 |
管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）
| 持续督导情况 | |
| 资金往来或者现金流存在重大异常；（六） |
上海证券交易所要求的其他情形。
持续关注上市公司的承诺履行情况。
| 2024 |
年度，高铁电气按照规定持续履行了承诺事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现高铁电气存在重大问题。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）产品研发与技术更新的风险
经过多年发展，我国轨道交通建设以及技术水平均处于世界前列，但随着新材料技术、新能源及节能技术、电子信息、资源与环境保护等各种先进技术的不断发展应用以及用户对于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的耐疲劳、长寿命、耐腐蚀、耐候性、弓网匹配性、维护性等的更高要求，接触网行业将更加注重技术创新和产业升级，如何推动电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备向简约化、轻量化、环保型、智能化等更高方向发展将成为接触网行业发展的重要方向。如果公司不能及时跟上技术发展的步伐，研制的新品不能满足技术日益变化需求，可能导致技术产品的市场份额下降，从而失去市场竞争力。
（二）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险
受我国轨道交通装备产业投资主体特点影响，公司主要客户多为各铁路局、铁路公司、铁路施工相关总包单位及城市轨道交通各类公司。公司之前的销售客户中，中铁电气化局集团有限公司作为集成商招标的项目占有相当大的比例。公司凭借自身的产品，与客户已建立起了稳定的业务合作。但由于隶属于中国中铁内的客户实现的收入占营业总收入的比重较大，公司存在客户集中度高的经营风险。关联交易占比较高，可能导致交易价格缺乏市场充分竞争下的公允性。同时，若关联方经营状况不佳，可能引发债务纠纷等问题，影响公司资金回笼和正常经
营。
（三）铁路及城市轨道交通建设周期性变动风险
铁路或城市轨道交通建设具有投资金额大、建设周期较长等特点，属于政府基础设施建设的重要组成部分，受国家宏观政策、地方政府财政状况及投资规划影响较大。在经济下行或政策调整时期，建设项目可能被延迟或削减，导致公司产品需求下降。公司产品为“四电”工程施工环节所需，该环节属于铁路或城市轨道交通建设的后期，由于天气变化和施工工期安排等因素影响，铁路或城市轨道交通的建设具有一定周期，客户对公司产品的订单需求亦与工程建设周期相关，导致公司新签合同金额存在周期性波动。同时，在建设高峰期，众多企业涌入市场，竞争加剧，公司可能面临产品价格下降、市场份额流失的风险。而在建设低谷期，企业订单不足，运营成本压力增大，盈利能力受到考验。
（四）原材料价格波动风险
公司在原材料采购过程中，存在原材料市场价格波动导致部分原材料采购价格大幅波动的风险，给公司成本控制带来影响。
（五）应收账款余额较大，周转率较低的风险
2024年末，应收账款的余额较大、回款速度较慢，主要与公司的所处行业特点有关。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款不能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增加，对公司经营业绩产生不利影响。
（六）存货余额较大及减值的风险
公司主要根据客户订单以及需求确定采购计划和生产计划，根据合同约定发货到项目现场，待验收合格后结转成本，由于发货到验收之间一般间隔较长时间，导致公司发出商品账面价值较大，如果客户的生产经营发生重大不利变化、供货项目建设放缓与延后或公司未及时办理验收结算手续，将导致公司存货余额较大并可能出现减值的风险。
（七）毛利率降低风险
2024年，公司主营业务毛利率分别为电气化铁路接触网产品30.75%、城市轨道交通供电设备12.15%、轨外产品-14.2%。若公司未来高铁产品的收入占比降低，或者不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平下降。
（八）行业政策变化风险
公司产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。近年来，铁路行业技术标准正在不断更新和发展，同时，国家和地方政府对铁路及城市轨道交通的投资政策受宏观经济形势、财政状况等因素影响也有所调整。而公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，受铁路及城市轨道交通投资建设的规模和速度影响较大。如果未来相关产业政策出现较大变化，将对公司的经营业绩产生影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，高铁电气不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2024年，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
2024
| 主要会计数据 | 年度 |
2023
| 年度 | 本期比上年同期增减（ |
%
营业收入1,008,147,635.93 1,202,988,805.41 -16.20
归属于上市公司股东的净利润
45,133,071.11 55,130,438.15 -18.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
39,925,237.80 45,967,654.61 -13.14
经营活动产生的现金流量净额
170,403,161.64 2,381,460.88 7,055.40
）主要会计数据
2024
| 主要会计数据 | 年末 |
2023
| 年末 | 本期末比上年度末增减（ |
%
归属于上市公司股东的
| ） | ||
| 1,646,147,874.43 | 1,611,839,920.89 | 2.13 |
净资产
总资产
3,075,351,274.37 3,215,850,503.10 -4.37
公司主要财务指标如下表所示：
2024
| 主要财务指标 | 年度 |
2023
| 年度 | 本期比上年同期增减（ |
%
基本每股收益（元／股）
| ） | |||
| 0.1199 | 0.1465 | -18.16 |
稀释每股收益（元／股）
0.1199 0.1465 -18.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.1061 0.1222 -13.18加权平均净资产收益率（%）
| 2.77 | 3.45 |
减少
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
2.45 2.88
减少0.43个百分点研发投入占营业收入的比例（%）
| 5.17 | 4.96 |
增加
个百分点
2024年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是因为2024年公司进一步加强清理应收账款力度，经营性现金流入较上年同期大幅增加。
六、核心竞争力的变化情况
公司始终秉承“技术创新、持续迭代、逐步突破”的管理理念驱动发展、提升企业核心竞争力，采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，与企业、高校以及设计院等单位联合开展项目研究攻坚合作开发，各项课题均稳步推进。公司始终重视专利质量，不断提高专利保护意识，专利申请和授权总数稳步提升。
中铁高铁电气装备股份有限公司于1958年伴随我国第一条电气化铁路宝成线宝凤段建设而诞生，是宝鸡市第一家上交所科创板上市企业。高铁电气作为行业龙头，通过技术创新、质量升级、社会责任履行，持续提升品牌溢价能力和行业引领力。公司产品质量口碑过硬，从原材料采购到生产加工、质量检测等各个环节，都建立了严格的质量管控体系，确保产品质量可靠。公司集装备制造和系统方案服务为一体的履约服务模式，能够满足客户日益提升的服务需求。
公司经过长期的积累与沉淀，形成了一支较为稳定的高素质复合型专业技术及管理人才队伍。同时，公司在拥有一批实力雄厚的专业技术及管理团队的基础上，通过对标学习国际国内先进企业人力资源管理经验，为各类人才发展与培养
搭建平台。公司的核心竞争力综合体现在技术、研发、品牌及人才等方面，在2024年度未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2024年度，公司研发投入5,213.24万元，较2023年度研发投入减少12.58%，公司研发投入总额较上年未发生重大变化。2024年，公司共申请专利49件，其中国内发明专利7件，海外发明专利1件；申请软件著作权1件；授权专利60件，其中发明专利授权23件。截止2024年底，公司累计拥有有效授权专利316件，其中发明专利69件（含PCT3件）；软件著作权8件。公司持续推进相关研发工作，进一步完善研发资源配置，加快重大、重点研发项目的实施进度，积极实现成果转化落地，切实提升公司产业链创新水平和国际竞争力，为公司可持续发展提供有力支持。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,410.00万股，每股发行价格
7.18元，募集资金总额为人民币675,638,000.00元；扣除本次发行费用人民币
40,248,372.94元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币635,389,627.06元，募集资金扣除保荐和承销费用后的643,181,669.81元已于2021年10月14日存入公司募集资金专户内，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月15日出具了大信验字[2021]第1-10014号验资报告。
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币27,293.95万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币38,082.79万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣减手续费等净额）。
2024年度募集资金使用及结存的具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
截至2023年
月
日止募集资金专户余额
38,082.79
加：
2024年度利息收入（扣除银行手续费）
274.67
加：
2024年度使用募集资金进行现金管理收益
152.01
减：
2024年度已使用金额
13,665.91
截至2024年
月
日止募集资金专户余额
24,843.55
截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币40,959.86万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币24,843.55万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣减手续费等净额）。
公司2024年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻
结及减持情况
截至2024年12月31日，高铁电气控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 直接持股 |
| 数量（股） | 合计持股 |
%
| ） |
中铁电气工业有限公司
| 2024年度的质押、冻结及减持情况 | ||
控股股东268,681,583
71.4028 无
张厂育 董事长31,228
0.0083 无
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 直接持股 |
| 数量（股） | 合计持股 |
%
| ） |
2024
陈敏华 董事、总经理30,462
0.0081 无
岳惠杰 董事- - -
贺毅
董事、监事会主席（离任）
年度的质押、冻结及减持情况
- - -
林建 董事、总工程师30,652
0.0081 无
冯德林
职工代表董事、副
总经理
17,139
0.0046 无
戈德伟 独立董事- - -
杨为乔 独立董事- - -
徐秉惠 独立董事- - -
连鹏飞 监事会主席- - -
于迎丰
监事、董事（离
任）
- - -
付占军 职工监事- - -
陈永瑞 副总经理26,794
0.0071 无
闫军芳 副总经理26,000
0.0069 无
罗振 副总经理11,990
0.0032 无
李渊博 副总经理- - -
王徐策 总会计师8,725
0.0023 无
王舒平 董事会秘书9,000
0.0024 无
袁晋洲 总经理助理12,549
0.0033 无
阙明 董事（离任）- - -
刘海涛 监事（离任）- - -
杨均宽
职工代表监事（离
任）
- - -注：公司于2024年4月27日披露《中铁高铁电气装备股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员的公告》，完成公司董事会、监事会换届工作，阙明、于迎丰不再担任公司董事，贺毅、刘海涛、杨均宽不再担任公司监事。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导年度报告书出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司2024年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 尧 包红星
中信建投证券股份有限公司年 月 日