股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-015
银座集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资控股子公司山东银座置业有限公司拟作为原始权益人，以其持有的和谐广场购物中心作为底层资产开展公开募集基础设施证券投资基金的申报发行工作
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易尚需提交股东大会审议
一、项目实施背景
2020年以来，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极支持国家重大战略实施，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，国家多部委相继出台多项政策指导文件，适时推出以基础设施为底层资产的不动产投资信托基金（REITs）产品。根据国家发展改革委于2024年7月发布的《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）（简称“1014号文”），消费基础设施项目属于公募REITs基础设施行业范围。为创新经营模式，盘活存量资产，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）拟以全资控股子公司山东银座置业有限公司持有的和谐广场购物中心开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募REITs”或“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。
公司于2025年3月24日召开第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，同意开展基础设施公募REITs申报发行工作，并提交股东大会审议。
本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、基础设施公募REITs实施方案
（一）产品要素
| 基金名称 | 华安鲁商消费基础设施领域不动产投资信托基金，具体以设立时确定的名称为准 |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 发起人 | 公司控股股东，山东省商业集团有限公司 |
| 原始权益人 | 公司全资子公司，山东银座置业有限公司（简称“银座置业”）。 |
| 运营管理统筹机构 | 银座股份 |
| 运营管理实施机构 | 山东银座置业有限公司振兴街购物中心 |
| 基金运作方式 | 封闭式运作，向证券交易所申请上市交易 |
| 底层资产 | 和谐广场购物中心，坐落于经十路22799号，东至纬十二路，西至振兴西街、南至经十路，北至经七路 |
| 基金期限 | 24.58年（暂定） |
| 投资人安排 | 原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与基础设施公募REITs份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。 专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购。 |
| 收益分配方式 | 在符合有关基金分红的条件下，公募REITs每年至少进行1次收益分配，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 每一公募REITs份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 |
| 投资目标 | 公募REITs80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。 |
| 募集资金用途 | 不低于85%由银座股份用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目，另外不超过15%的净回收资金用于补充流动资金。 |
| 财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 基金管理人 | 华安基金管理有限公司 |
| 专项计划管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（二）主要交易流程
（1）设立项目公司
银座置业拟将和谐广场购物中心资产、负债及相关人员剥离至新设的项目公司（拟定名：济南和谐广场购物中心有限公司，具体以设立后为准。）（以下简称“项目公司”）。
（2）设立基础设施公募REITs
待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向证监会申请注册公募REITs，并拟申请在证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理人进行公开发售，原始权益人或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。
（3）设立基础设施资产支持专项计划
由资产支持专项计划管理人设立专项计划，发行基础设施资产支持证券。公募REITs将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权并获得基础设施项目的全部所有权。
（4）转让项目公司及SPV股权
在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，由银座置业预先设立SPV公司，并在专项计划设立后由专项计划收购SPV100%股权。同时，银座置业将持有的项目公司100%股权转让给SPV，SPV向银座置业支付股权转让价款。最终，将由公募REITs通过专项计划持有项目公司股权，进而由公募REITs实际取得底层资产完全所有权。
专项计划拟向SPV增资和发放股东借款，并在SPV完成收购项目公司股权后，将按照监管认可的方式安排SPV与项目公司进行吸收合并。
（5）基础设施项目运营管理安排
拟由银座股份作为基础设施REITs的运营管理统筹机构，对基础设施项目提供相关运营管理统筹、协调和安排运营管理工作，并与基金管理人签署运营管理服务协议，履行约定的义务。
山东银座置业有限公司振兴街购物中心作为运营管理实施机构接受银座股份的统筹管理并提供具体的运营管理服务，签署运营管理服务协议并收取运营管理费用。
三、是否涉及重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司本次发行公募REITs不涉及重大资产重组。
四、关联交易事项
本次公募REITs重组过程将涉及将公司全资子公司持有的物业资产剥离至其另一全资子公司名下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不属于关联交易。此外本项目公募基金管理人和专项计划管理人与公司不存在关联关系。据此，本次公募REITs的申报与发行不涉及关联交易事项。
五、发行公募REITs的意义及对公司的影响
（一）盘活存量资产，优化资本结构
公募REITs可有效盘活存量资产，提供期限更长的新项目建设资金。借助此类金融创新产品，公司能够撬动社会资本参与到新项目的投资建设，进一步拓宽了公司融资渠道。
作为权益型融资工具，公募REITs可挖掘成熟消费类项目的内在价值，降低公司债务融资规模，优化公司资本结构，改善公司财务状况，优化负债结构，降低财务杠杆率。
（二）转变管理模式，共享发展成果
在公募REITs实操中，公司作为运营管理统筹机构，逐步带动公司从持有为主的重资产经营模式转变为运营为主的轻资产经营模式，有利于提升运营管理效率和核心竞争力。通过引入灵活的市场化经营考核机制，能够充分调动员工的积极性、主动性和创造性，与公司共享发展成果。
六、面临的风险及应对措施
（一）税负风险
公募REITs需要进行资产重组及股权转让，重组及转让过程中涉及复杂的税务处理，税负成本较高。
公司拟聘请专业税务咨询机构，并将与税务咨询机构及其他中介机构深入分析，加强与主管税务部门的交流沟通，争取适用对应税收优惠政策，有效降低整体税负成本。
（二）公开市场声誉风险
公司作为公募REITs的运营管理统筹机构,将承担统筹基础设施项目运营管理及维护的职责。如未来公募REITs的运营收益情况波动较大，届时可能会对公司公开市场声誉造成一定负面影响。
在公募REITs发行后，公司将严格按照运营管理服务协议及监管政策履行相关运营管理职责和信息披露义务，做到合法合规。同时，进一步加强运营管理能力，提升资产运营效率和质量，争取使底层资产为公募REITs创造稳定的业绩回报。
因公募REITs项目的申报工作仍存在较多不确定因素，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、最终设立方案等尚未最终确定。公司按照交易要素及流程开展项目相关工作，并授权经营管理层及所涉子公司相关人员根据监管机构审核情况对项目相关要素进行调整执行。
公司将持续关注公募REITs项目的后续情况，积极推进项目申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2025年3月26日