华泰联合证券有限责任公司
关于安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二零二五年三月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出
具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购的目的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 6
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 15
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 16
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 18
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 18
九、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 19
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ..... 21
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 26
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 27
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 27
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 27
十五、财务顾问意见 ...... 28
释 义
在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、江南化工、公司 | 指 | 安徽江南化工股份有限公司 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 就本次收购而编写的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 报告书、收购报告书 | 指 | 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》 |
| 报告书摘要、收购报告书摘要 | 指 | 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 信息披露义务人、中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 兵器工业集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 特能集团 | 指 | 北方特种能源集团有限公司 |
| 建华机械 | 指 | 广西建华机械有限公司 |
| 北方公司 | 指 | 中国北方工业有限公司 |
| 奥信香港 | 指 | 奥信控股（香港）有限公司 |
| 奥信化工 | 指 | 北京奥信化工科技发展有限责任公司 |
| 收购人 | 指 | 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 中兵投资以非公开协议转让方式受让建华机械持有的3,200.00万股公司股份（占截至收购报告书披露日公司总股本的1.21%） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2025年3月17日，中兵投资与建华机械签订的《股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人的基本情况、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：一是有利于兵器工业集团资源整合；二是盘活存量资产，释放资产流动性，为推动建华机械中长期高质量发展提供资金支持；三是引入专业机构投资者中兵投资优化上市公司股权结构，有助于提高上市公司质量。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
中兵投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 史艳晓 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限
| 营业期限 | 2014年3月18日至无固定期限 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层 |
股东名称
| 股东名称 | 兵器工业集团持股100% |
| 联系电话 | 010-68787361 |
特能集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 北方特种能源集团有限公司 |
注册地
| 注册地 | 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨世泽 |
| 注册资本 | 102,213万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610000755230218A |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2003年12月18日至无固定期限 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号 |
| 股东名称 | 兵器工业集团持股100% |
联系电话
| 联系电话 | 029-85353109 |
北方公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国北方工业有限公司 |
注册地
| 注册地 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 法定代表人 | 陈德芳 |
注册资本
| 注册资本 | 2,602,774万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000100000307G |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2018年2月7日至无固定期限 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 股东名称 | 兵器工业集团持股56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股37.54%、国新发展投资管理有限公司持股5.76% |
联系电话
| 联系电话 | 010-83918200 |
奥信香港的基本情况如下：
| 公司名称 | 奥信控股（香港）有限公司 |
| 注册地 | RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG |
注册资本
| 注册资本 | 10,000港币 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 64467995-000-03-19-7 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2015年3月6日 |
股东情况
| 股东情况 | 奥信化工持股100% |
建华机械的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西建华机械有限公司 |
| 注册地 | 百色市建华路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张新良 |
注册资本
| 注册资本 | 8,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91451000200611471M |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 1996年6月24日至无固定期限 |
| 主要办公地点 | 百色市建华路8号 |
股东名称
| 股东名称 | 特能集团持股100% |
联系电话
| 联系电话 | 0776-2868933 |
注：法定代表人张新良的变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。
中兵投资已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：
“1、中兵投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
2、中兵投资能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供下列备查文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。”
中兵投资能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购江南化工的主体资格。中兵投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
1、中兵投资从事的主要业务及最近三年主要财务数据
中兵投资成立于2014年，是兵器工业集团所属产业投资和资本运营专业平台，成立以来始终聚焦“服务主责主业、防范重大风险，实现高质量发展”三大目标，下设中兵租赁、中兵国际、中兵财富、中兵股权、中兵顺景等多个平台，围绕产业链开展资本运营、股权投资、金融投资、融资租赁、跨境投融资、金融
衍生业务管理等业务。
中兵投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,390,326.45 | 2,275,807.88 | 2,207,600.30 |
| 净资产（万元） | 813,091.51 | 798,409.11 | 793,850.09 |
| 资产负债率（%） | 65.98 | 64.92 | 64.04 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 34,539.41 | 31,542.53 | 62,205.44 |
| 净利润（万元） | 26,000.89 | 25,125.90 | 84,679.14 |
| 净资产收益率（%） | 3.23 | 3.16 | 12.27 |
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
2、特能集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
特能集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 518,089.55 | 525,650.78 | 534,504.93 |
| 净资产（万元） | 314,923.09 | 260,697.92 | 266,390.33 |
| 资产负债率（%） | 39.21 | 50.40 | 50.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 1,754.03 | 6,853.58 | 6,989.54 |
| 净利润（万元） | 54,225.17 | -1,866.61 | 125,900.08 |
| 净资产收益率（%） | 18.84 | -0.71 | 53.09 |
注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
3、北方公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
北方公司主营业务包括军贸、石油、矿产、国际工程与专业民品、战略性新兴产业与投资经营。
（1）军贸业务
北方公司军贸业务主要包括防务产品研制及国际化贸易业务。
（2）石油业务
北方公司石油业务主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运等。目前已建立了上中下游协同发展的经营模式，形成了油气勘探开发、贸易、储运、炼化、金融、期货等多环节有机结合的价值链体系。
（3）矿产业务
北方公司矿产业务主要从事海外矿产资源地质勘查、开采、矿石加工、冶炼、矿产品贸易、矿业及相关产业投资运作等业务，重点开展铜、钴、铂金、黄金等有色金属、稀贵金属资源勘探开发和贸易业务。
（4）国际工程与专业民品业务
北方公司国际工程业务主要从事国际工程承包、轨道交通、电力建设、投建营一体化等业务；专业化民品业务主要包括提供海外民爆产品、爆破服务、警用反恐防暴产品、车辆及重型装备、金属包装、仓储物流服务等。
（5）战略性新兴产业与投资经营业务
北方公司战略性新兴产业与投资经营业务主要包括无人装备研发生产、产业投资、物业资产经营管理等。
北方公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6,329,277.81 | 6,248,678.59 | 6,275,500.70 |
| 净资产（万元） | 3,552,133.46 | 3,572,084.38 | 3,483,644.34 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 43.88 | 42.84 | 44.49 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 636,716.52 | 704,295.35 | 902,763.87 |
| 净利润（万元） | 198,043.86 | 216,312.62 | 133,581.40 |
| 净资产收益率（%） | 5.56 | 6.13 | 3.83 |
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
4、奥信香港从事的主要业务及最近三年主要财务数据
奥信香港是由奥信化工100%控股的境外投资平台，主要目的为促进奥信化工海外的投资、融资、贸易等业务。
奥信香港最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 215,211.43 | 213,936.90 | 155,323.71 |
| 净资产（万元） | 72,238.36 | 64,395.21 | 57,394.49 |
| 资产负债率（%） | 66.43 | 69.90 | 63.05 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 100,901.64 | 72,899.09 | 21,641.24 |
| 净利润（万元） | 7,052.10 | 1,643.48 | 32,733.66 |
| 净资产收益率（%） | 10.32 | 2.70 | 69.39 |
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
5、建华机械从事的主要业务及最近三年主要财务数据
建华机械原为广西建华机械厂，2011年广西建华机械厂改制为广西建华机械有限公司，2020年重组进入北方特种能源集团有限公司，隶属特能集团二级公司。
建华机械最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 62,766.35 | 68,926.50 | 81,320.83 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 净资产（万元） | 47,368.81 | 59,109.67 | 71,431.51 |
| 资产负债率（%） | 24.53 | 14.24 | 12.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 1,820.26 | 929.60 | 1,356.19 |
| 净利润（万元） | -2,238.12 | -2,381.72 | 70,975.98 |
| 净资产收益率（%） | -4.20 | -3.65 | 185.27 |
注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为：
收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例（%） |
| 1 | 凌云工业股份有限公司 | 上海 | 凌云股份 | 600480 | 12.16 |
| 2 | 北方光电股份有限公司 | 上海 | 光电股份 | 600184 | 20.99 |
| 3 | 北方化学工业股份有限公司 | 深圳 | 北化股份 | 002246 | 10.19 |
| 4 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 上海 | 北方导航 | 600435 | 16.00 |
| 5 | 内蒙古第一机械集团股份有限公司 | 上海 | 内蒙一机 | 600967 | 12.05 |
| 6 | 中兵红箭股份有限公司 | 深圳 | 中兵红箭 | 000519 | 14.45 |
| 7 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 深圳 | 华锦股份 | 000059 | 9.96 |
| 8 | 长春一东离合器股份有限公司 | 上海 | 长春一东 | 600148 | 8.07 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本财务顾问报告出具日，除了持有江南化工21.74%股权外，特能集团及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告出具日，除了直接持有江南化工6.43%股份及通过奥信香港间接持有6.03%股份外，北方公司及其所属企业在境内、境外其他上市
公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例（%） |
| 1 | 北方国际合作股份有限公司 | 深圳 | 北方国际 | 000065 | 54.36 |
| 2 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 深圳 | 华锦股份 | 000059 | 9.92 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本财务顾问报告出具日，除了持有江南化工6.03%股份外，奥信香港及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告出具日，建华机械及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据中兵投资出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：中兵投资在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，收购人最近三年不存在不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查截至本财务顾问报告出具日，兵器工业集团持有中兵投资100%股权，为中兵投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：
兵器工业集团
中兵投资
100%
国务院国资委
100%
截至本财务顾问报告出具日，兵器工业集团持有特能集团100%股权，为特能集团的控股股东及实际控制人。特能集团的股权控制关系如下：
兵器工业集团
特能集团
100%
国务院国资委
100%
截至本财务顾问报告出具日，兵器工业集团为北方公司第一大股东，北方公司股权结构图如下：
兵器工业集团中国兵器装备集团
有限公司
国新发展投资管理有限公司
国务院国资委
北方公司
100%100%100%
37.54%56.70%5.76%
中国国新控股有限责任公司
100%
截至本财务顾问报告出具日，奥信化工持有奥信香港100%股权，为奥信香港的控股股东。奥信香港的股权结构图如下：
兵器工业集团
中国兵器装备集团
有限公司
国新发展投资管理有限公司
国务院国资委
北方公司
100%100%100%
37.54%56.70%5.76%
奥信化工
奥信香港
51.35%
100%
中国国新控股有限责任公司
100%
截至本财务顾问报告出具日，特能集团持有建华机械100%股权，为建华机械的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械100%股权，为建华机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：
兵器工业集团
特能集团100%
国务院国资委
100%
建华机械
100%
经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据中兵投资的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于中兵投资自有资金，资金来源合法。
本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
2024年10月8日，建华机械召开第四届董事会2024年临时会议，审议通
过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。
2024年10月14日，中兵投资召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。
2025年1月17日，本次转让事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对中兵投资及其实际控制人兵器工业集团后续计划安排核查如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，中兵投资及兵器工业集团支持江南化工现有业务稳定发展，截至本财务顾问报告出具日，暂不存在未来12个月内改变江南化工主营业务或者对江南化工主营业务作出重大调整的具体计划。如江南化工因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对江南化工主营业务进行调整的，中兵投资及兵器工业集团将严格遵照江南化工治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；除履行于2020年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》外，兵器工业集团暂不存在未来12个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，中兵投资及兵器工业集团届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及兵器工业集团暂不存在改变江南化工现任董事会或高级管理人员的组成计划。若后续存在类似计划，中兵投资及兵器工业集团将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及兵器工业集团不存在对可能阻碍收购江南化工控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及兵器工业集团不存在对江南化工现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及兵器工业集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据中兵投资及兵器工业集团出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，中兵投资及兵器工业集团不存在其他对江南化工业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特能集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兵器工业集团，均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，中兵投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在中兵投资控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业中兼职或领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中兵投资及中兵投资控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与中兵投资及中兵投资控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业任职或领薪。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中兵投资及中兵投资控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；
3、若中兵投资及中兵投资控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，由于控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团下属企业存在民爆业务，因此收购人及其实际控制人与上市公司存在同业竞争的情形。为避免和消除同业竞争，2020年8月，特能集团、兵器工业集团分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
根据特能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，特能集团作出承诺如下：“
1、在成为控股股东后60个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民爆资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作出承诺如下：“
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本财务顾问报告出具日，中兵投资不存在从事与江南化工及其控制的下
属公司经营相同或相似业务的情形。本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间产生新的同业竞争。为最大限度保障上市公司的利益，中兵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、中兵投资及其控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本次转让完成后，中兵投资持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中兵投资控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、中兵投资不会以上市公司股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
4、如违反上述承诺并因此给上市公司及其控制企业造成损失的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购完成前，江南化工已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对江南化工的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
截至本财务顾问报告出具日，中兵投资与江南化工及其控制的下属公司不存在关联交易。本次收购完成后，江南化工与收购人及其关联方之间的经常性关联交易并不因本次收购而发生变化。江南化工此前与收购人及其关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其正常生产经营需要，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
为了进一步维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，中兵投资出具了《关于规范关联交易事项的承诺》：
“1、中兵投资及其附属企业不会利用上市公司股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中兵投资及中兵投资的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中兵投资及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于中兵投资及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、中兵投资及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、中兵投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺在中兵投资及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：中兵投资已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据登记公司的查询情况，经核查，截至2024年2月28日，中兵投资拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完成后18个月内不得转让。经核查，除收购报告书已披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契
根据收购人出具的说明，除收购报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
建华机械拟将其持有的部分公司股份3,200.00万股（占公司总股本的1.21%）
以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。交易完成后，中兵投资及一致行动人合计持有公司股份1,031,259,533股（占公司总股本的38.93%）
本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，中兵投资可以免于发出要约。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。中兵投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||||||
| 臧家新 | |||||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||||
| 许 亮 | 李 然 | ||||||||
| 投行业务负责人： | |||||||||
| 唐松华 | |||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 平长春 | |||||||||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||||||
| 江 禹 | |||||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日