招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 87,000.00 |
| 减：发行费用 | 1,327.43 |
| 减：以前年度已使用金额 | 25,736.43 |
| 减：2024年度使用金额 | 3,720.25 |
| 加：收到利息收入扣除手续费净额 | 867.39 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 57,083.27 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
2024年度，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 类型 | 余额（万元） |
| 河南蓝天燃气股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司驻马店分行 | 468020100100045624 | 活期存款 | 37,082.04 |
| 河南省豫南燃气有限公司 | 兴业银行股份有限公司驻马店分行 | 468020100100045003 | 活期存款 | 5,069.24 |
| 河南蓝天新长燃气有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州分行 | 57060188000051346 | 活期存款 | 1,206.37 |
| 河南蓝天新长燃气有限公司 | 浙商银行股份有限公司郑州分行 | 4910000210120100010132 | 活期存款 | 2,390.77 |
| 新郑蓝天燃气有限公司 | 中国银行股份有限公司驻马店分行 | 261188122331 | 活期存款 | 6,264.74 |
| 新郑蓝天燃气有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司郑州 | 76180078801300002367 | 活期存款 | 5,070.10 |
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 类型 | 余额（万元） |
| 分行 | ||||
| 合计 | 57,083.27 | |||
（三）募集资金三方监管情况上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款。2024年度，公司实际使用募集资金37,202,540.21元。募投项目的资金使用情况详见“2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况2024年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
2024年，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
蓝天燃气按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（中兴财光华审专字（2025）第321003号），认为：
公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了蓝天燃气2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气2024年度募集资金存放和实际使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
招商证券对蓝天燃气2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘智刘海燕
招商证券股份有限公司
2025年月日
附表1：2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 85,672.57 | 本年度投入募集资金总额 | 3,720.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,456.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 驻马店天然气管网村村通工程 | 不适用 | 41,500.00 | 41,500.00 | 41,500.00 | 0.00 | 0.00 | -41,500.00 | 0 | 尚未达到使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 长垣市天然气利用工程 | 不适用 | 8,300.00 | 8,300.00 | 8,300.00 | 3,762.26 | 4,784.12 | -3,515.88 | 57.64 | 尚未达到使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 | 不适用 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | -42.00 | 0.00 | -112,00.00 | 0 | 尚未达到使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行借款 | 不适用 | 24,672.57 | 24,672.57 | 24,672.57 | 0.00 | 24,672.57 | 0.00 | 100 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 85,672.57 | 85,672.57 | 85,672.57 | 3,720.25 | 29,456.68 | -56,215.88 | 34.38 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、驻马店天然气管网村村通工程：由于城市燃气成本未能按照预期疏导，驻马店城市燃气的市场环境有着不确定的变化，为公司利益考虑，降低募集资金投资风险，公司对驻马店项目预计2026年12月完工；2、新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程：鉴于新郑项目的市场环境发生变化，公司将视新郑燃气管理层对该区域天然气市场的调研情况，及时评估该募投项目的可行性，争取2025年12月开工。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 新郑项目预付前期项目选线规划费420,015元，因项目延期，该部分费用退回至专户。 |
注
：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注
：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。